Gesellschaften in Liquidation
Grundsatz Auch in Liquidation befindliche Gesellschaften können gespalten werden. Voraussetzungen Die Gesellschaft sollte noch Vermögen und nicht nur liquide Mittel für die Verteilung an die... weiterlesen
Informationen zum Thema Betreibung / Konkurs / Sanierung / Zwangsvollstreckung in der Schweiz
Zulässige Spaltungen
Numerus clausus Das FusG regelt die möglichen Spaltungsformen abschliessend (FusG 30; Botschaft S. 4432). Art. 30 FusG: Zulässige Spaltungen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können sich in Kapitalgesellschaften... weiterlesen
Abspaltung
Bei der Abspaltung überträgt der übertragende Rechtsträger nur einen Teil seines Vermögens auf zwei oder mehrere übernehmende Rechtsträger. Symmetrische Aufspaltung Symmetrische Aufspaltung Typuskriterien: Übertragung des... weiterlesen
Aufspaltung
Bei der Aufspaltung überträgt der übertragende Rechtsträger sein ganzes Vermögen auf zwei oder mehrere übernehmende Rechtsträger, wird aufgelöst und im HR gelöscht. Symmetrische Aufspaltung Symmetrische... weiterlesen
Formen der Spaltung
Bei der Spaltung wird zwischen folgenden Typen unterschieden in: » Aufspaltung Symmetrische Aufspaltung Asymmetrische Aufspaltung » Abspaltung Symmetrische Abspaltung Asymmetrische Abspaltung Die Spaltungstypen werden nachfolgend... weiterlesen
Spaltungselemente
Für eine liquidationslose Teilung eines Rechtsträgers in zwei oder mehrere Rechtsträger sind folgende begriffswesentliche Elemente zu beachten: Vermögensübertragung – ganz oder teilweise – auf einen... weiterlesen
Spaltungsziele
Die Spaltungsziele sind vielfältig: Desinvestition Abspaltung unwirtschaftlicher Betriebsteile (Ertragsoptimierung) Abspaltung ertragsreicher Betriebsteile (Liquiditätsbeschaffung) Teilung eines Unternehmens in 2 legal entities des gleichen Konzerns aus rechtlichen... weiterlesen
Abgrenzungen
Spaltung = Aus einem Rechtsträger werden 2 Rechtsträger gleichen Typus. Anteils- und Mitgliedschaftsrechte des Anteilsinhabers bleiben gewahrt. Weiterführende Informationen » Spaltungsverfahren Vermögensübertragung = Das Vermögen... weiterlesen
Begriffe
Die Spaltung kann als auf Vertrag beruhende Vermögensübertragung von einem Rechtsträger auf zwei oder mehreren andere Rechtsträger beschrieben werden, wobei die Übertragung des gesamten Vermögens... weiterlesen
Steuern
Bei den Steuern ist zu unterscheiden: Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften Steuern auf der Stufe der Anteilsinhaber Private Anteilsinhaber Geschäftliche Anteilsinhaber. Steuern auf... weiterlesen
Quorumsvorschriften
Gemäss FusG 18 Abs. 5 sind folgende Quorumskautelen zu beachten: Fusionsbeschluss übertragende Gesellschaft 90 % Quorum der stimmberechtigten Gesellschafter Art. 18 FusG: Fusionsbeschluss (Abs. 5)... weiterlesen
Squeeze-out-Ziele
Ohne Anspruch auf Vollständigkeit können Squeeze-out-Ziele sein: Minderheitenschutz In Anlehnung an das allgemeine 10 %-Quorum von Minderheiten. Gleichbehandlung gleicher Minderheitengesellschafter. Fusionsweiser (Direkt-)Erwerb eines Rechtsträgers zB... weiterlesen
Abgrenzung
Wahlweise Abfindung = Der Anteilsinhaber kann selber zwischen Zuteilung von Anteilsrechten am übernehmenden Rechtsträger und Barabfindung. Zwangsweise Abfindung = Der Anteilsinhaber kann, wenn 90 %... weiterlesen
Einleitung zu Squeeze-out / Zwangsabfindung
Squeeze-out = zwangsweise Abfindung von Aktionären. Squeeze-out ist die zwangsweise Abfindung von Aktionären. Die zwangsweise Abfindung (Squeeze-out) ist ein Mittel der Gruppenstrukturierung. Sie dient der... weiterlesen
Fazit
Das Fusionsrecht schafft klare Verhältnisse für Gesellschafter und Gläubiger. Es ist v.a. ein Mittel für die Fälle der Unternehmenskonzentration und für die Auflösung von Kreuzverflechtungen.... weiterlesen
Steuern auf Stufe der Anteilsinhaber
Die Steuersituation auf der Stufe der Anteilsinhaber erfordert eine nach Funktionen differenzierte Darstellung: Private Anteilsinhaber Geschäftliche Anteilsinhaber. Private Anteilsinhaber Die Besteuerung ist von der Ausgestaltung... weiterlesen
Steuern auf Stufe der beteiligten Gesellschaften
Ertragssteuer Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Fusionsvarianten wird verlangt: Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte. Dies... weiterlesen
Steuern
Die Steuersituation bei Fusionen verlangt eine nach Steuersubjekten und nach Funktionen differenzierte Darstellung: Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften Steuern auf der Stufe der... weiterlesen
Arbeitnehmer
Bei der Fusion besteht folgender Arbeitnehmerschutz: Uebergang des Arbeitsvertrages mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger, sofern der Arbeitnehmer dies nicht ablehnt (vgl.... weiterlesen
KMU
Erleichterungen Der Gesetzgeber hat für Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) diverse Erleichterungen vorausgesehen (vgl. FusG 14 ff.). Voraussetzungen Diese Erleichterungen setzen bei einem KMU voraus:... weiterlesen
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