Numerus clausus Das FusG regelt die möglichen Spaltungsformen abschliessend (FusG 30; Botschaft S. 4432). Art. 30 FusG: Zulässige Spaltungen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können sich in Kapitalgesellschaften... weiterlesen
Bei der Abspaltung überträgt der übertragende Rechtsträger nur einen Teil seines Vermögens auf zwei oder mehrere übernehmende Rechtsträger. Symmetrische Aufspaltung Symmetrische Aufspaltung Typuskriterien: Übertragung des... weiterlesen
Bei der Aufspaltung überträgt der übertragende Rechtsträger sein ganzes Vermögen auf zwei oder mehrere übernehmende Rechtsträger, wird aufgelöst und im HR gelöscht. Symmetrische Aufspaltung Symmetrische... weiterlesen
Bei der Spaltung wird zwischen folgenden Typen unterschieden in: » Aufspaltung Symmetrische Aufspaltung Asymmetrische Aufspaltung » Abspaltung Symmetrische Abspaltung Asymmetrische Abspaltung Die Spaltungstypen werden nachfolgend... weiterlesen
Für eine liquidationslose Teilung eines Rechtsträgers in zwei oder mehrere Rechtsträger sind folgende begriffswesentliche Elemente zu beachten: Vermögensübertragung – ganz oder teilweise – auf einen... weiterlesen
Die Spaltungsziele sind vielfältig: Desinvestition Abspaltung unwirtschaftlicher Betriebsteile (Ertragsoptimierung) Abspaltung ertragsreicher Betriebsteile (Liquiditätsbeschaffung) Teilung eines Unternehmens in 2 legal entities des gleichen Konzerns aus rechtlichen... weiterlesen
Spaltung = Aus einem Rechtsträger werden 2 Rechtsträger gleichen Typus. Anteils- und Mitgliedschaftsrechte des Anteilsinhabers bleiben gewahrt. Weiterführende Informationen » Spaltungsverfahren Vermögensübertragung = Das Vermögen... weiterlesen
Die Spaltung kann als auf Vertrag beruhende Vermögensübertragung von einem Rechtsträger auf zwei oder mehreren andere Rechtsträger beschrieben werden, wobei die Übertragung des gesamten Vermögens... weiterlesen
Bei den Steuern ist zu unterscheiden: Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften Steuern auf der Stufe der Anteilsinhaber Private Anteilsinhaber Geschäftliche Anteilsinhaber. Steuern auf... weiterlesen
Gemäss FusG 18 Abs. 5 sind folgende Quorumskautelen zu beachten: Fusionsbeschluss übertragende Gesellschaft 90 % Quorum der stimmberechtigten Gesellschafter Art. 18 FusG: Fusionsbeschluss (Abs. 5)... weiterlesen
Ohne Anspruch auf Vollständigkeit können Squeeze-out-Ziele sein: Minderheitenschutz In Anlehnung an das allgemeine 10 %-Quorum von Minderheiten. Gleichbehandlung gleicher Minderheitengesellschafter. Fusionsweiser (Direkt-)Erwerb eines Rechtsträgers zB... weiterlesen
Wahlweise Abfindung = Der Anteilsinhaber kann selber zwischen Zuteilung von Anteilsrechten am übernehmenden Rechtsträger und Barabfindung. Zwangsweise Abfindung = Der Anteilsinhaber kann, wenn 90 %... weiterlesen
Squeeze-out ist die zwangsweise Abfindung von Aktionären. Die zwangsweise Abfindung (Squeeze-out) ist ein Mittel der Gruppenstrukturierung. Sie dient der Monopolisierung von Beteiligungen: Konzerne wollen oft,... weiterlesen
Das Fusionsrecht schafft klare Verhältnisse für Gesellschafter und Gläubiger. Es ist v.a. ein Mittel für die Fälle der Unternehmenskonzentration und für die Auflösung von Kreuzverflechtungen.... weiterlesen
Die Steuersituation auf der Stufe der Anteilsinhaber erfordert eine nach Funktionen differenzierte Darstellung: Private Anteilsinhaber Geschäftliche Anteilsinhaber. Private Anteilsinhaber Die Besteuerung ist von der Ausgestaltung... weiterlesen
Ertragssteuer Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Fusionsvarianten wird verlangt: Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte. Dies... weiterlesen
Die Steuersituation bei Fusionen verlangt eine nach Steuersubjekten und nach Funktionen differenzierte Darstellung: Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften Steuern auf der Stufe der... weiterlesen
Bei der Fusion besteht folgender Arbeitnehmerschutz: Uebergang des Arbeitsvertrages mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger, sofern der Arbeitnehmer dies nicht ablehnt (vgl.... weiterlesen
Erleichterungen Der Gesetzgeber hat für Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) diverse Erleichterungen vorausgesehen (vgl. FusG 14 ff.). Voraussetzungen Diese Erleichterungen setzen bei einem KMU voraus:... weiterlesen
Bei konzern-internen Fusionen kann auf folgende Dokumente verzichtet werden (FusG 14 Abs. 2, 15 Abs. 2 und 16 Abs. 2): Fusionsbericht Prüfungsbestätigung Einsichtsverfahren. Der Gesetzgeber... weiterlesen
