Die beteiligten Gesellschaften haben zu informieren: die Leitungs- und Verwaltungsorgane die Gesellschafter der Gesellschaften über alle zwischen Abschluss des Spaltungsvertrages und Beschlussfassung der a.o. GV... weiterlesen
Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung betreffend Beschlussfassung über die Spaltung einzuladen. » Generalversammlung einer Aktiengesellschaft » Gesellschafterversammlung einer GmbH... weiterlesen
Vor Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich einer a.o. GV sind Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretung entsprechend zu konsultieren (OR 333a; FusG 50): Art. 333a OR 2.... weiterlesen
Die beteiligten Gesellschaften haben ein Gläubigerschutzverfahren durchzuführen (FusG 25): Schuldenruf Pflicht: 3-maliger Schuldenruf (private Publikation) Publikationsorgan: Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) Zeitpunkt: Vor der ausserordentlichen Generalversammlung! Inhalt:... weiterlesen
Anforderungen Jeder an der Spaltung beteiligte Rechtsträger muss an seinem Sitz den Gesellschaftern während 2 Monaten vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige im... weiterlesen
Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Bilanzen, Spaltungsvertrag bzw. -plan und Spaltungsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 40 i.V.m. FusG 15 Abs.... weiterlesen
Anforderungen Die Erstellung des Spaltungsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 39 Abs. 1) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern... weiterlesen
Die Spaltung zur Übernahme erfordert einen Spaltungsvertrag Die Spaltung zur Neugründung verlangt einen Spaltungsplan. Spaltungsvertrag Form Der Spaltungsvertrag bedarf zu seiner Gültigkeit der öffentlichen Beurkundung ... weiterlesen
Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen
Nach Abschluss des LOI wird eine sog. Due diligence durchgeführt. Diese vom M&A-Business bekannte Massnahme ist bei der Spaltung zur Schaffung klarer Verhältnisse und insbesondere... weiterlesen
Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen
Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen
Ordentliches Verfahren Agenda Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: Letter of Intent (LOI) (Zwischen-)Bilanz Due Diligence Bewertung Spaltungsvertrag / Spaltungsplan Spaltungsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen
Das FusG enthält bei der Spaltung (im Gegensatz zur Fusion) keine Vorschriften zur Handhabung von Kapitalverlust und Überschuldung. Weiterführende Informationen » Überschuldung einer Gesellschaft Grundsatz... weiterlesen
Grundsatz Auch in Liquidation befindliche Gesellschaften können gespalten werden. Voraussetzungen Die Gesellschaft sollte noch Vermögen und nicht nur liquide Mittel für die Verteilung an die... weiterlesen
Numerus clausus Das FusG regelt die möglichen Spaltungsformen abschliessend (FusG 30; Botschaft S. 4432). Art. 30 FusG: Zulässige Spaltungen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können sich in Kapitalgesellschaften... weiterlesen
Bei der Abspaltung überträgt der übertragende Rechtsträger nur einen Teil seines Vermögens auf zwei oder mehrere übernehmende Rechtsträger. Symmetrische Aufspaltung Symmetrische Aufspaltung Typuskriterien: Übertragung des... weiterlesen
Bei der Aufspaltung überträgt der übertragende Rechtsträger sein ganzes Vermögen auf zwei oder mehrere übernehmende Rechtsträger, wird aufgelöst und im HR gelöscht. Symmetrische Aufspaltung Symmetrische... weiterlesen
Bei der Spaltung wird zwischen folgenden Typen unterschieden in: » Aufspaltung Symmetrische Aufspaltung Asymmetrische Aufspaltung » Abspaltung Symmetrische Abspaltung Asymmetrische Abspaltung Die Spaltungstypen werden nachfolgend... weiterlesen
Für eine liquidationslose Teilung eines Rechtsträgers in zwei oder mehrere Rechtsträger sind folgende begriffswesentliche Elemente zu beachten: Vermögensübertragung – ganz oder teilweise – auf einen... weiterlesen
