Bei konzern-internen Fusionen kann auf folgende Dokumente verzichtet werden (FusG 14 Abs. 2, 15 Abs. 2 und 16 Abs. 2): Fusionsbericht Prüfungsbestätigung Einsichtsverfahren. Der Gesetzgeber... weiterlesen

Es bleiben zu beachten: die Haftung persönlich haftender Gesellschafter der fusionierten Unternehmen (FusG 26) die Möglichkeit zur Geltendmachung von Verantwortlichkeitsansprüchen (FusG 108) die Haftung für... weiterlesen

Die Gesellschafter haben drei Möglichkeiten, die Fusion anzufechten: Klage auf Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte (FusG 105 Abs. 1) Anfechtungsklage (FusG 106) Verantwortlichkeitsklage (FusG 108).... weiterlesen

Nicht vergessen werden dürfen weitere Vollzugshandlungen wie: Finanzieller Vollzug Bei Beteiligungstausch: Ausgleichszahlungen (Spitzenausgleich) an die Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaft Bei Barfusion: Abfindung der Anteilsinhaber der... weiterlesen

Nach erfolgten HR-Eintragungen haben die beteiligten Gesellschaften durchzuführen (FusG 25): Schuldenruf Pflicht: 3-maliger Schuldenruf (private Publikation) Publikationsorgan: Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) Zeitpunkt: unverzüglich nach Eintritt der... weiterlesen

HR-Anmeldung Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan hat dem Handelsregisteramt die Fusion zur Eintragung anzumelden (FusG 21 Abs. 1). Mit der HR-Anmeldung werden auch wirksam: die... weiterlesen

Sofern und soweit die Voraussetzungen gegeben sind, muss die Bewilligung der Wettbewerbsbehörde (WEKO) eingeholt werden. Wettbewerbsbehörde WEKO » Meldeformular Fusion | weko.admin.ch... weiterlesen

Vorlage zur Beschlussfassung Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (FusG... weiterlesen

Die beteiligten Gesellschaften haben zu informieren: die Leitungs- und Verwaltungsorgane die Gesellschafter der Gesellschaften über alle zwischen Abschluss des Fusionsvertrages und Beschlussfassung der a.o. GV... weiterlesen

Vor Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich einer a.o. GV sind Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretung entsprechend zu konsultieren (OR 333 lit. a; FusG 28 Abs. 2).... weiterlesen

Anforderungen Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während 30 Tagen vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige – in folgende... weiterlesen

Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer a.o. GV betreffend Beschlussfassung über die Fusion einzuladen: » Aktiengesellschaft: Generalversammlung » GmbH: Gesellschafterversammlung... weiterlesen

Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Fusionsbilanzen, Fusionsvertrag und Fusionsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 15 Abs. 4). Die KMU-Gesellschafen können auf... weiterlesen

Anforderungen Die Erstellung des Fusionsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen... weiterlesen

Form Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2). Vertragsinhalt Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13): Name oder Firma Sitz Rechtsform der beteiligten Gesellschaften im Fall... weiterlesen

Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen

Nach Abschluss des LOI wird eine sog. Due diligence durchgeführt. Diese vom M&A-Business bekannte Massnahme ist bei der Fusion besonders wichtig, weil nach Vollzug der... weiterlesen

Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen

Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen

Ordentliches Verfahren Agenda eines Fusionsverfahrens Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: (Zwischen-)Bilanz Letter of Intent (LOI) Due Diligence Bewertung Fusionsvertrag Fusionsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen