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Unternehmensliquidation

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Funktion der verbleibenden Organe

Rechtsgebiet:
Unternehmensliquidation
Stichworte:
Unternehmensliquidation
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Generalversammlung

Die GV ist weiterhin das oberste Organ mit den in OR 698 festgesetzten Befugnissen, wobei folgende Änderungen gelten:

  • Statutenänderungen
  • Kapitalherabsetzungen
  • Wahl der Mitglieder des VR und der Revisionsstelle
  • Jährliche Liquidations-Zwischenbericht (anstelle des Jahresbericht von OR 663d)
  • Rechnungslegung und Genehmigung
  • Entlastung (Decharge) des VR
  • Verbot der freihändigen Verwertung durch die Liquidatoren und Genehmigung eines allf. Gesamtverkaufs
  • Einleitung von Verantwortlichkeitsklagen.

Die GV kann nicht mehr beschliessen:

  • die Ausschüttung eigentlicher Dividenden.

Ein Verteilungsbeschluss muss sich auf die Prüfung durch die Revisionsstelle stützen.

Verwaltungsrat

Sofern und soweit nicht der VR die Liquidation selber erledigt, reduzieren sich seine Befugnisse auf einen Bereich, der nicht mit der Liquidation zusammenhängt.

Revisionsstelle

Die Revisionsstelle behält ihre Funktionen:

  • Prüfung (OR 728)
  • Berichterstattung und Empfehlung (OR 729)
  • Erläuterungsbericht (OR 729a)
  • Anzeigepflichten (OR 729b)

Prüfungsgegenstand ist inskünftig die Liquidationsrechnung, bestehend aus:

  • Bilanz
  • Ergebnisrechnung
  • Anhang.

Auskunftspflichtig gegenüber der Revisionsstelle sind nicht mehr nur der Verwaltungsrat, sondern auch die Liquidatoren.

Rechnungslegung

Die Rechnungslegung

  • basiert nicht mehr auf dem Fortführungsprinzip (OR 662a), sondern inskünftig auf Veräusserungswerten
  • startet mit einer sog. Liquidations-Eröffnungsbilanz (OR 742)
  • setzt sich bei länger dauerndem Liquidationsverfahren fort in
    • jährlichen Zwischenbilanzen
    • jährlichen Liquidationsergebnisrechnungen
  • schliesst mit einer Liquidations-Schlussbilanz und einem Schlussbericht.

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