Schuldenruf
Nach Eintragung der Auflösung und des Liquidators im Handelsregister wird zur Feststellung der bestehenden Verbindlichkeiten erlassen:
- der 3-malige Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), insbesondere für die unbekannten Gläubiger
- Bekanntgabe der Auflösung der Gesellschaft
- Aufforderung zur Anmeldung der Ansprüche
- Nennung der Anmeldefrist
- das eingeschriebene Orientierungsschreiben an die aus den Geschäftsbüchern ersichtlichen oder aus Verträgen bekannten Gläubiger
- Bekanntgabe der Auflösung der Gesellschaft
- Aufforderung zur Anmeldung der Ansprüche
Mit der 3. Veröffentlichung im SHAB beginnt das Sperrjahr zu laufen.
Forderungsanmeldung durch die Gläubiger
- Es gelten analog die Regeln des SchKG.
- Die Gläubiger haben daher innert der Anmeldefrist geltend zu machen:
- alle möglichen Ansprüche
- bedingte Forderungen
- bestrittene Forderungen
- noch nicht fällige Forderungen
- Die Anmeldefrist ist nur eine Ordnungsfrist
- Verspätet geltend gemachte Forderungen sind nicht mit einer Ausschlusswirkung konfrontiert.
- Bei Fristversäumnis treffen den säumigen Gläubiger ggf. die Sonderkosten für die verspätete Anmeldung.
- Bis zur Verteilung des Liquidationsergebnisses sind sie zu berücksichtigen.
- Verspätet geltend gemachte Forderungen sind nicht mit einer Ausschlusswirkung konfrontiert.
Liquidations-Eröffnungsbilanz
Die Liquidatoren sind schliesslich verpflichtet zu erstellen:
- eine Liquidations-Eröffnungsbilanz zu Veräusserungswerten, Wert Auflösung der Gesellschaft
- ein Inventar mit den Liquidationswerten wie Liegenschaften, Einrichtungen und Anlagen, Vorräte etc.
- unter Bereinigung der Werte von Umlauf- und Anlagevermögen
- in Zusammenarbeit mit Geschäftsleitung und Revisionsstelle.
Nach Erstellung der Liquidations-Eröffnungsbilanz und Berücksichtigung des Schuldenrufs sind alle nötigen Rückstellungen einzubuchen wie:
- Stilllegungskosten
- Vertragsauflösungskosten
- Sozialplan-Kosten
- Liquidations- und andere Steuern
- etc.
Überschuldung
Der Wechsel von Betriebsfortführung auf Gesellschaftsliquidation kann es mit sich bringen, dass eine Gesellschaft mit vorher intakter Bilanz plötzlich überschuldet ist.
Mögliche Überschuldungsgründe hiefür bilden:
- Buchungsumstellung von Fortführungs- auf Liquidationswerte
- Wertberichtigungen auf Maschinen, die in Betrieb mehr Wert sind als auf einem u.U. gesättigten Maschinen-Occasionsmarkt
- Stilllegungskosten
- Sozialplan-Kosten
- Verpflichtungen zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands (Baurechtsobjekte, Gewerbe- und Büroraum-Mieten in sog. „Rohmiete“)
- Gläubiger, die die Gelegenheit nutzen, abgeschriebene Ansprüche doch noch geltend zu machen oder überhöhte Forderungen anzumelden
- Weiterlaufende Kosten ohne dass ein Aequivalent erzielt wird (eingestellter Betrieb)
- Dahinfallen von Rangrücktrittserklärungen
- uam
Ergibt die bereinigte Eröffnungsbilanz eine Überschuldung, ist:
- die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft einzustellen (OR 743 Abs. 1)
- analog OR 725 Abs. 2 Satz 2 der Richter zu benachrichtigen.
Konkursaufschub oder Nachlassverfahren?
- Besteht Aussicht auf aufgeschobene Vollzahlung (Konkursaufschub) bzw. Sanierung (Nachlassverfahren), können die Liquidatoren obg. Massnahmen beantragen.
- Weiterführende Informationen:
Letzte Rumpferfolgsrechnung
Es wird schliesslich eine sog. Rumpferfolgsrechnung, im Hinblick auf
- die Aufarbeitung der Geschäftszahlen zwischen dem letzten ordentlichen Bilanzstichtag und dem Tag der Auflösung
- weitere Abwicklung.
Generalversammlung
Der VR bzw. die Liquidatoren unterbreiten der Generalversammlung was folgt:
- Finanzielle Beurteilung der Gesellschaftslage
- Liquidationsplan.
Die GV hat das Ergebnis des Schuldenrufs, der Liquidations-Eröffnungsbilanz bzw. den Liquidations-Zwischenbericht zur Kenntnis zu nehmen, den Liquidationsplan zu erörtern und Gesamtverkäufe zu bewilligen.
Die Abwicklung hängiger Rechtsgeschäfte und die Erledigung sich aufdrängender Verwertungsmassnahmen müssen nicht bis zur GV aufgeschoben werden.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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