Schuldenruf
Nach Eintragung der Auflösung und des Liquidators im Handelsregister wird zur Feststellung der bestehenden Verbindlichkeiten erlassen:
- der 3-malige Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), insbesondere für die unbekannten Gläubiger
- Bekanntgabe der Auflösung der Gesellschaft
- Aufforderung zur Anmeldung der Ansprüche
- Nennung der Anmeldefrist
- das eingeschriebene Orientierungsschreiben an die aus den Geschäftsbüchern ersichtlichen oder aus Verträgen bekannten Gläubiger
- Bekanntgabe der Auflösung der Gesellschaft
- Aufforderung zur Anmeldung der Ansprüche
Mit der 3. Veröffentlichung im SHAB beginnt das Sperrjahr zu laufen.
Forderungsanmeldung durch die Gläubiger
- Es gelten analog die Regeln des SchKG.
- Die Gläubiger haben daher innert der Anmeldefrist geltend zu machen:
- alle möglichen Ansprüche
- bedingte Forderungen
- bestrittene Forderungen
- noch nicht fällige Forderungen
- Die Anmeldefrist ist nur eine Ordnungsfrist
- Verspätet geltend gemachte Forderungen sind nicht mit einer Ausschlusswirkung konfrontiert.
- Bei Fristversäumnis treffen den säumigen Gläubiger ggf. die Sonderkosten für die verspätete Anmeldung.
- Bis zur Verteilung des Liquidationsergebnisses sind sie zu berücksichtigen.
- Verspätet geltend gemachte Forderungen sind nicht mit einer Ausschlusswirkung konfrontiert.
Liquidations-Eröffnungsbilanz
Die Liquidatoren sind schliesslich verpflichtet zu erstellen:
- eine Liquidations-Eröffnungsbilanz zu Veräusserungswerten, Wert Auflösung der Gesellschaft
- ein Inventar mit den Liquidationswerten wie Liegenschaften, Einrichtungen und Anlagen, Vorräte etc.
- unter Bereinigung der Werte von Umlauf- und Anlagevermögen
- in Zusammenarbeit mit Geschäftsleitung und Revisionsstelle.
Nach Erstellung der Liquidations-Eröffnungsbilanz und Berücksichtigung des Schuldenrufs sind alle nötigen Rückstellungen einzubuchen wie:
- Stilllegungskosten
- Vertragsauflösungskosten
- Sozialplan-Kosten
- Liquidations- und andere Steuern
- etc.
Überschuldung
Der Wechsel von Betriebsfortführung auf Gesellschaftsliquidation kann es mit sich bringen, dass eine Gesellschaft mit vorher intakter Bilanz plötzlich überschuldet ist.
Mögliche Überschuldungsgründe hiefür bilden:
- Buchungsumstellung von Fortführungs- auf Liquidationswerte
- Wertberichtigungen auf Maschinen, die in Betrieb mehr Wert sind als auf einem u.U. gesättigten Maschinen-Occasionsmarkt
- Stilllegungskosten
- Sozialplan-Kosten
- Verpflichtungen zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands (Baurechtsobjekte, Gewerbe- und Büroraum-Mieten in sog. „Rohmiete“)
- Gläubiger, die die Gelegenheit nutzen, abgeschriebene Ansprüche doch noch geltend zu machen oder überhöhte Forderungen anzumelden
- Weiterlaufende Kosten ohne dass ein Aequivalent erzielt wird (eingestellter Betrieb)
- Dahinfallen von Rangrücktrittserklärungen
- uam
Ergibt die bereinigte Eröffnungsbilanz eine Überschuldung, ist:
- die Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft einzustellen (OR 743 Abs. 1)
- analog OR 725 Abs. 2 Satz 2 der Richter zu benachrichtigen.
Konkursaufschub oder Nachlassverfahren?
- Besteht Aussicht auf aufgeschobene Vollzahlung (Konkursaufschub) bzw. Sanierung (Nachlassverfahren), können die Liquidatoren obg. Massnahmen beantragen.
- Weiterführende Informationen:
Letzte Rumpferfolgsrechnung
Es wird schliesslich eine sog. Rumpferfolgsrechnung, im Hinblick auf
- die Aufarbeitung der Geschäftszahlen zwischen dem letzten ordentlichen Bilanzstichtag und dem Tag der Auflösung
- weitere Abwicklung.
Generalversammlung
Der VR bzw. die Liquidatoren unterbreiten der Generalversammlung was folgt:
- Finanzielle Beurteilung der Gesellschaftslage
- Liquidationsplan.
Die GV hat das Ergebnis des Schuldenrufs, der Liquidations-Eröffnungsbilanz bzw. den Liquidations-Zwischenbericht zur Kenntnis zu nehmen, den Liquidationsplan zu erörtern und Gesamtverkäufe zu bewilligen.
Die Abwicklung hängiger Rechtsgeschäfte und die Erledigung sich aufdrängender Verwertungsmassnahmen müssen nicht bis zur GV aufgeschoben werden.
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