Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Fusionsbilanzen, Fusionsvertrag und Fusionsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 15 Abs. 4). Die KMU-Gesellschafen können auf... weiterlesen
Anforderungen Die Erstellung des Fusionsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen... weiterlesen
Form Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2). Vertragsinhalt Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13): Name oder Firma Sitz Rechtsform der beteiligten Gesellschaften im Fall... weiterlesen
Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen
Nach Abschluss des LOI wird eine sog. Due diligence durchgeführt. Diese vom M&A-Business bekannte Massnahme ist bei der Fusion besonders wichtig, weil nach Vollzug der... weiterlesen
Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen
Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen
Ordentliches Verfahren Agenda eines Fusionsverfahrens Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: (Zwischen-)Bilanz Letter of Intent (LOI) Due Diligence Bewertung Fusionsvertrag Fusionsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen
Grundsatz Eine Gesellschaft mit Unterbilanz oder mit Überschuldung kann mit einer andern Gesellschaft nur fusionieren, wenn die andere Gesellschaft frei verwendbares Eigenkapital im Umfange der... weiterlesen
Grundsatz Auch in Liquidation befindliche Gesellschaften können fusioniert werden. Voraussetzungen Eine Gesellschaft in Liquidation ist fusionsfähig, „wenn mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde“ (vgl.... weiterlesen
Numerus clausus Das FusG regelt die möglichen Fusionsformen nicht abschliessend (vgl. FusG 4, ferner: FusG 5 f., FusG 78 und FusG 88). Als fusionsfähig gelten:... weiterlesen
Unechte Fusion Typuskriterien: Aktiven- und Passiven-Uebernahme nach den Regeln der Vermögensübernahme Liquidation der Zielgesellschaft Gesellschafterabfindung durch Ausschüttung Liquidationserlös Zahlung in cash (eine Art squeeze out)... weiterlesen
Quasifusion («Shares for Shares») Typuskriterien: Share deal Kauf von 100 % der Aktien Aktientausch (Gesellschafter der übernommenen Gesellschafter erhalten Anteile der übernehmenden Gesellschaft) und Zahlung... weiterlesen
Dreiecksfusion Typuskriterien: Spezialvariante der Squeeze out-Fusion Übernahme des Vermögens der Tochter durch die Mutter gegen Anteilsrechte an der Mutter (anstatt Barabfindung [squeeze out]) Gesellschafter: Tochtergesellschaft:... weiterlesen
Squeeze-out-Fusion Typuskriterien: Gesellschaftern des übertragenden Rechtsträgers werden nicht Anteile, sondern eine Abfindung zugesprochen Gesellschafter: Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers werden nicht Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers Komplexität:... weiterlesen
Reverse-Merger Typuskriterien: Absorptionsfusion Mutter wird von Tochter „geschluckt“ Erleichtertes Verfahren für konzerninterne Fusionen siehe Mutter-Tochter-Fusion FusG 23 Siehe im übrigen Mutter-Tochter-Fusion Absorptionsfusion Gesellschafter: Anteilsinhaber der... weiterlesen
(Artikel zuletzt aktualisiert am 04. April 2012) Der Bundesrat will den Verzugszins nun doch nicht erhöhen – am 4. April 2012 beantragte er dem Parlament,... weiterlesen
Schwestern-Fusion Typuskriterien: 2 Gesellschaften Identische Anteilseigner (Einzelpersonen oder verbundene Personengruppe) Gesellschafter: Zusammensetzung der Gesellschafter ändert sich durch die Fusion nicht Komplexität: niedrig Verbreitung: seltener Ersatzvorgehen:... weiterlesen
Mutter-Tochter-Fusion Typuskriterien: Absorptionsfusion Tochter wird von Mutter „geschluckt“ 100 %-Beteiligung 100 %-ige Mutter-Tochter-Fusion 90 %-Beteiligung 90 %-ige Mutter-Tochter-Fusion Erleichtertes Verfahren für konzerninterne Fusionen FusG 23... weiterlesen
Absorptionsfusion Typuskriterien: Bereits bestehender Rechtsträger übernimmt einen oder mehrere übertragende Rechtsträger Der übertragende Rechtsträger wird mit der Fusion aufgelöst im HR gelöscht Gesellschafter: Gesellschafter des... weiterlesen