Gesetzliche Grundlage OR 822: Ausscheiden von Gesellschaftern Ein GmbH-Gesellschafter kann aus wichtigem Grund auf Bewilligung seines Austritts klagen: Voraussetzungen siehe Gesellschafter-Austrittsrecht Verjährungsfrist? keine Fristgebundenheit Legitimation... weiterlesen
Das GmbH-Recht kennt 3 Arten von Auflösungsklagen: Allgemeine Auflösungsklage Gesetzliche Grundlage OR 821 Abs. 3: Auflösung Aus wichtigem Grund kann jeder Gesellschafter beim Richter die... weiterlesen
Eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit kommt nur bei schwerwiegenden Verstössen gegen geschriebenes oder ungeschriebenes Recht zur Anwendung: Als nichtig gelten insbesondere folgende Beschlüsse: Materielle... weiterlesen
Gesetzliche Grundlage OR 808c: Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung iVm OR 706: Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen OR 706a: Verfahren Mit der Anfechtungsklage wird geltend gemacht, ein... weiterlesen
Gesetzliche Grundlage OR 800: Rückerstattung von Leistungen OR 678: Rückerstattung von Leistungen OR 679: Tantiemen im Konkurs Für die Rückerstattung von Leistungen der GmbH an... weiterlesen
Gesetzliche Grundlage Statuten analog OR 697a: Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung OR 697b: Bei Ablehnung durch die Generalversammlung OR 697c: Einsetzung Das GmbH-Recht kennt eine... weiterlesen
Gesetzliche Grundlage OR 805 Abs. 5 Ziffer 2 iVm OR 699: Einberufung und Traktandierung Aufgrund von OR 805 Abs. 5 Ziffer 2 iVm OR 699 können... weiterlesen
Gesetzliche Grundlage OR 802: Auskunfts- und Einsichtsrecht Jeder Gesellschafter hat aufgrund von OR 802 Abs. 1 Anspruch gegenüber der Geschäftsführung auf jederzeitige Auskunft über alle... weiterlesen
Die Beschlussfassung bzw. die Wahl von Organmitgliedern ist grundsätzlich kapitalbezogen ausgestaltet nach dem Nennwert der Stammanteile (so viel Kapital, so viel Recht) (vgl. OR 806... weiterlesen
Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte sind besondere Nebenleistungspflichten bedürfen der Aufnahme in die Statuten (vgl. OR 776a Abs. 1 Ziffer 2) erlauben den Kreis der Gesellschafter... weiterlesen
Die GmbH-Statuten können einzelnen Gesellschaftern ein Vetorecht gegen bestimmte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einräumen: betroffene Beschlüsse Gesellschafterbeschlüsse Nicht betroffene Beschlüsse Entscheide der Geschäftsführer Ausnahme Unterstellung Geschäftsführerentscheide... weiterlesen
Die GmbH-Gesellschafter können in den Statuten der GmbH eine Konventionalstrafe vorsehen (vgl. OR 776a Abs. 1 Ziffer 4) für Nichterfüllung statutarisch zusätzlicher Pflichten nicht rechtzeitige... weiterlesen
GmbH-Geschäftsführer unterstehen einem gesetzlichen Konkurrenzverbot (vgl. OR 812 Abs. 3) können teilweise oder ganz vom Konkurrenzverbot befreit werden durch die Statuten (vgl. OR 776a Abs.... weiterlesen
Die GmbH-Statuten können ihren Gesellschaftern als weitere Gesellschafterpflichten auferlegen (vgl. OR 795 Abs. 1 und OR 796 Abs. 1): Nachschusspflicht Verpflichtung, der GmbH zusätzliche finanzielle... weiterlesen
Der Vorzugsstammanteil (OR 776a Abs. 1 Ziffer 5) ist gegenüber „gewöhnlichen“ Stammanteilen bevorzugt. Die Vorteile können betreffen: Dividende zB Vorabdividende von 15 % Liquidationsanteil Bezugsrechte... weiterlesen
Der Erwerb eigener Stammanteil durch die GmbH steht im Widerspruch zum Kapitalschutz-Anliegen des Gesetzgebers. Die zuwiderlaufen Interessen betreffen die: Gläubiger: Entzug von Haftungssubstrat geschäftsführenden Gesellschafter:... weiterlesen
Die Gesellschafter, so auch Stammanteil-Erwerber, sind mit Name, Wohnsitz und Heimatort sowie mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen (vgl. OR... weiterlesen
Werden Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf... weiterlesen
Die Stammanteil-Abtretung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (= Vinkulierung) (vgl. OR 786 Abs. 1 Satz 1). Das Übertragungsprozedere kann folgende Schritte bzw. Situationen beinhalten: Vorlage... weiterlesen
Gemäss OR 785 Abs. 1 bedarf die Verpflichtung zur Abtretung eines Stammanteils sowie Stammanteil-Abtretung selbst zur ihrer Gültigkeit der Schriftform. In den Stammanteils-Abtretungsvertrag müssen die... weiterlesen