Die Grundvereinbarung (auch „Joint-Venture-Vertrag“) ist die Basis jedes Joint Ventures. Eine Grundvereinbarung enthält meistens folgende Bestandteile: Präambel (Historie, Ziele, Essentielles) Vereinbarung des Gründungsvorhabens Statuten Organisationsreglement... weiterlesen
Ein Joint Venture enthält meistens folgende Elemente: 1. Grundvereinbarung (Joint Venture Agreement) 2. Satellitenverträge Verträge unter den beteiligten Unternehmen Kauf- oder Mietverträge Lizenzverträge Darlehensverträge Verträge... weiterlesen
Die Ziele eines JV sind – eingangs erwähnt – vielfältig: Zugang zu know how des JV-Partners Ausgliederung bestimmter Abläufe / Prozesse Kostenreduktion dank mehr Umsatz... weiterlesen
Anstelle eines Joint-Venture-Vertrages sind folgende Alternativen denkbar: Alternativen aus rechtlicher Sicht Eigengründung mit Sacheinlage (AG-Gründung) Spaltung samt allen Unterarten (Unternehmensspaltung) Ausgliederung Spin-off Unternehmenskauf Alternativen aus... weiterlesen
Schweizerisches Obligationenrecht (OR) Vertragsrecht Gesellschaftsrecht Schweizerisches Zivilgesetzbuch (ZGB) Handelsregisterverordnung (HRegV) Übereinkommen der Vereinten Nationen vom 11. April 1980 über Verträge über den internationalen Warenkauf („CISG“/“Wiener... weiterlesen
Joint Venture Allgemein Zwei oder mehrere Unternehmen beschliessen vertraglich oder durch Gründung einer Gesellschaft, die gemeinsame Interessenverfolgung durch Zusammenarbeit oder Aufbau eines neuen Unternehmens für... weiterlesen
Die steuerliche Beurteilung verlangt eine nach Steuersubjekten differenzierte Beurteilung: Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften Steuern auf der Stufe der Anteilsinhaber Die Steuerfolgen werden... weiterlesen
Gegenstand Grundlage Beschreibung Rechtsträger FusG 2 lit. a Abstrakte Bezeichnung aller Rechtsformen Gesellschaften FusG 2 lit. b Personen- und Kapitalgesellschaften, Vereine und Genossenschaften (ohne Vorsorgeeinrichtungen)... weiterlesen
Verschiedene Umstrukturierungsvarianten werden geboten. Ein Numerus clausus sieht das Fusionsgesetz (FusG) nicht vor: Fusion Kombinationsfusion Absorptionsfusion Regel-Absorptionsfusion Mutter-Tochter-Fusion Schwestern-Fusion Reverse-Merger Squeeze-out-Fusion Dreiecksfusion Quasifusion Unechte Fusion... weiterlesen
Umstrukturierungsziele können sein: Expansion (Fusion) » Unternehmensfusion Verkleinerung (Spaltung) » Unternehmensspaltung Rechtsform-Änderung » Unternehmensumwandlung Desinvestition Profit center-Bildung Haftungsbeschränkung Auffanglösung » Auffanggesellschaft Strategieänderung Liquiditätsbeschaffung... weiterlesen
Der Gesetzgeber bezweckt mit dem Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz; FusG) Rechtssicherheit Flexibilität Transparenz Schutz von besonderen Anspruchsgruppen Mit der Inkraftsetzung des... weiterlesen
Gesetzliche Grundlagen der Umstrukturierung von Gesellschaften Fusionsgesetz (FusG) » FusG 69: Allgemeine Bestimmungen der Vermögensübertragung » FusG 70: Abschluss des Übertragungsvertrags » FusG 71: Inhalt... weiterlesen
Umstrukturierung = rechtsstruktur-orientierte Unternehmensänderung Eine Gesellschaft ist berechtigt, sich mit einer andern Gesellschaft zu vereinigen (Fusion), sich aufzuteilen (Spaltung), Betriebsteile bzw. Anlagevermögen ihres Unternehmens in... weiterlesen
Joint Ventures sind Gemeinschaftsunternehmen insbesondere für F&E, Beschaffung, Produktion, Absatz oder Vertrieb. Die Einsatzmöglichkeiten von Joint Ventures (JV) sind nicht begrenzt und doch können typische... weiterlesen
Das „Umstrukturierungsrecht“ setzt sich zusammen aus Geschäftsvorfällen des engeren Bereiches wie Fusion, Spaltung, Ausgliederung, Rechtsform-Umwandlung, Vermögensübertragung und Unternehmensverkauf bzw. –kauf (resp. Mergers & Acquisitions =... weiterlesen
Die inaktive Gesellschaft entfaltet keine Geschäftstätigkeit mehr und hat keine verwertbaren Aktiven. Sie ist eine nachträglich zwecklos gewordene Hülle, ein sog. Aktien-Mantel sog. Vorratsgesellschaft. Inaktive... weiterlesen
Gegenüberstellung verschiedener Liquidationsverfahren Gegenstand OR-Liquidation (AG) Konkurs Nachlassverfahren (Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung) Verfahrenseinleitung Auflösung (OR 763) Ordentliche Konkursbetreibung (SchKG 166) oder Konkurseröffnung ohne vorgängige Betreibung (SchKG... weiterlesen
Checkliste – Bei der Liquidation zu beachtende Steuern Kapitalsteuern während der Liquidation Kapitalherabsetzung? Ertragssteuern Beteiligungsabzug Steuerbefreiter Kapitalgewinn für Streubesitzer? Direkte Bundessteuer Kapitalgewinne werden bei der... weiterlesen
Checkliste – Zu beachtende steuerrelevante Sachverhalte Einschusspflichten Aktionärsdarlehen Sanierungsdarlehen Sanierungsdarlehen Rangrücktritte Rangruecktritt Patronatserklärungen Patronatserklaerung Sanierungsgewinn Versilberung Verkauf Handelsware Beteiligungsverkauf Grundstückverkauf Indirekte Teilliquidation Indirekte Teilliquidation Gewinnthesaurierung... weiterlesen
Checkliste – GmbH: Liquidationsablauf Für die Liquidation einer GmbH sind folgende Bestimmungen des Aktienrechts gestützt auf OR 823 analog anwendbar: Bestellung und Abberufung von Liquidatoren... weiterlesen
