Zuständigkeit Für die Eingehung und Unterzeichnung des Vermögensübertragungsvertrags ist je das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger zuständig (vgl. FusG 70).... weiterlesen
Eine due diligence ist zu empfehlen. Diese Massnahme ist im FusG nicht geregelt, aber aus dem M&A-Business bekannt. Weiterführende Informationen zu Immobilien Due Diligence »... weiterlesen
Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele des letter of intent: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten... weiterlesen
Der übertragende Rechtsträger kann mit der Transaktion – ohne Anspruch auf Vollständigkeit – verschiedene Ziele verfolgen: Veräusserung an Dritte: Desinvestition Liquiditätsbeschaffung Rückzug aus dem Erwerbsleben... weiterlesen
Mit der Vermögensübertragung überträgt ein im Handelsregister eingetragener Rechtsträger sein ganzes Vermögen oder Teile davon, zum Beispiel Grundstücke, auf einen anderen Rechtsträger. Das Instrument der... weiterlesen
Gesetzliche Grundlagen der Vermögensübertragung FusG 69 – 77, 86 f., 98 und 99 Abs. 2 (Vermögensübertragung) OR 333 Uebergang der Arbeitsverhältnisse Handelsregisterverordnung Steuerrecht... weiterlesen
Die Grundvereinbarung (auch „Joint-Venture-Vertrag“) ist die Basis jedes Joint Ventures. Eine Grundvereinbarung enthält meistens folgende Bestandteile: Präambel (Historie, Ziele, Essentielles) Vereinbarung des Gründungsvorhabens Statuten Organisationsreglement... weiterlesen
Ein Joint Venture enthält meistens folgende Elemente: 1. Grundvereinbarung (Joint Venture Agreement) 2. Satellitenverträge Verträge unter den beteiligten Unternehmen Kauf- oder Mietverträge Lizenzverträge Darlehensverträge Verträge... weiterlesen
Die Ziele eines JV sind – eingangs erwähnt – vielfältig: Zugang zu know how des JV-Partners Ausgliederung bestimmter Abläufe / Prozesse Kostenreduktion dank mehr Umsatz... weiterlesen
Anstelle eines Joint-Venture-Vertrages sind folgende Alternativen denkbar: Alternativen aus rechtlicher Sicht Eigengründung mit Sacheinlage (AG-Gründung) Spaltung samt allen Unterarten (Unternehmensspaltung) Ausgliederung Spin-off Unternehmenskauf Alternativen aus... weiterlesen
Schweizerisches Obligationenrecht (OR) Vertragsrecht Gesellschaftsrecht Schweizerisches Zivilgesetzbuch (ZGB) Handelsregisterverordnung (HRegV) Übereinkommen der Vereinten Nationen vom 11. April 1980 über Verträge über den internationalen Warenkauf („CISG“/“Wiener... weiterlesen
Joint Venture Allgemein Zwei oder mehrere Unternehmen beschliessen vertraglich oder durch Gründung einer Gesellschaft, die gemeinsame Interessenverfolgung durch Zusammenarbeit oder Aufbau eines neuen Unternehmens für... weiterlesen
Agenda einer Unternehmensumwandlung Checkliste: Umwandlungsthemen (PDF, 46 KB) Beschlussfassungs-Quoren Checkliste: Beschlussfassungs-Quoren (PDF, 29 KB)... weiterlesen
Das Umwandlungsrecht war bereits vor Einführung des FusG aufgrund der bundesgerichtlichen Rechtsprechung von Bedeutung: Umwandlung von Personen- in Kapitalgesellschaften (KMU-Umwandlungen) In der Regel als Vorbereitung... weiterlesen
Einkommenssteuer Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Umstrukturierungsvarianten wird verlangt: Dies gilt auch für eine Umwandlung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft. Literatur MÜLLER... weiterlesen
Bei der Umwandlung sind Arbeitnehmer (im Gegensatz zu den anderen Umstrukturierungsvarianten) nicht besonders geschützt, abgesehen von der allfälligen persönlichen Haftung der Gesellschafter aus dem Arbeitsverhältnis... weiterlesen
Erleichterungen Der Gesetzgeber hat für Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) diverse Erleichterungen vorausgesehen (vgl. FusG 61 Abs. 2, FusG 62 Abs. 2 und FusG 63... weiterlesen
Bei konzern-internen Umwandlungen kann auf folgende Dokumente verzichtet werden: Umwandlungsbericht Umwandlungsprüfung Einsichtsverfahren. Der Gesetzgeber hat trotz dieser Erleichterungen nicht auf den GV-Beschluss über den Grundsatzentscheid... weiterlesen
Es bleiben zu beachten: die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafter der umgewandelten Gesellschaft (Komplementäre, Kollektivgesellschafter) die Haftung für Verbindlichkeiten aus Arbeitsverträgen (FusG 68 iVm FusG... weiterlesen
Nicht vergessen werden dürfen weitere Vollzugshandlungen wie: Grundbuchanmeldungen Firmenänderungen in anderen Registern wie Markenregister Patentregister uam. Weiterführende Informationen Grundbuchlicher Vollzug Firmaänderung Vollzug im Markenregister Vollzug... weiterlesen