Vorlage zur Beschlussfassung Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Spaltungsvertrag bzw. -plan der Generalversammlung zur Beschlussfassung... weiterlesen
Die beteiligten Gesellschaften haben zu informieren: die Leitungs- und Verwaltungsorgane die Gesellschafter der Gesellschaften über alle zwischen Abschluss des Spaltungsvertrages und Beschlussfassung der a.o. GV... weiterlesen
Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung betreffend Beschlussfassung über die Spaltung einzuladen. » Generalversammlung einer Aktiengesellschaft » Gesellschafterversammlung einer GmbH... weiterlesen
Vor Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich einer a.o. GV sind Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretung entsprechend zu konsultieren (OR 333a; FusG 50): Art. 333a OR 2.... weiterlesen
Die beteiligten Gesellschaften haben ein Gläubigerschutzverfahren durchzuführen (FusG 25): Schuldenruf Pflicht: 3-maliger Schuldenruf (private Publikation) Publikationsorgan: Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) Zeitpunkt: Vor der ausserordentlichen Generalversammlung! Inhalt:... weiterlesen
Anforderungen Jeder an der Spaltung beteiligte Rechtsträger muss an seinem Sitz den Gesellschaftern während 2 Monaten vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige im... weiterlesen
Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Bilanzen, Spaltungsvertrag bzw. -plan und Spaltungsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 40 i.V.m. FusG 15 Abs.... weiterlesen
Anforderungen Die Erstellung des Spaltungsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 39 Abs. 1) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern... weiterlesen
Die Spaltung zur Übernahme erfordert einen Spaltungsvertrag Die Spaltung zur Neugründung verlangt einen Spaltungsplan. Spaltungsvertrag Form Der Spaltungsvertrag bedarf zu seiner Gültigkeit der öffentlichen Beurkundung ... weiterlesen
Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen
Nach Abschluss des LOI wird eine sog. Due diligence durchgeführt. Diese vom M&A-Business bekannte Massnahme ist bei der Spaltung zur Schaffung klarer Verhältnisse und insbesondere... weiterlesen
Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen
Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen
Vorteile Die Vermögensübertragung von Grundstücken nach dem FusG hat gegenüber der Einzelübertragung mittels Grundstückkaufvertrag folgende Vorteile: Gesamtschweizerische Immobilientransaktionen können mit einer Urkunde erledigt werden: Es... weiterlesen
Grundsatz Es bestehen keine Begünstigungen gegenüber Einzellübertragungen. Betriebsteil Die Veräusserung von laufenden Betrieben mit Immobilien stellt ein Steueraufschubtatbestand dar. Sofern und soweit die Vermögensübertragung einen... weiterlesen
Grundsatz Es gelten die gleichen Regeln wie bei den Einzelübertragungen. Ausnahme Aufgrund der Steuerharmonisierungs-Vorlage sind von der Handänderungssteuer, sofern und soweit sie der betreffend Kanton... weiterlesen
Notariats- und HR-Gebühren Die Höhe der Notariatsgebühren ist kantonal unterschiedlich; sie enthalten teils degressive Tarife. Die (eidgenössischen) Handelsregistergebühren sind gesamtschweizerisch gleich (» Verordnung über die... weiterlesen
Ordentliches Verfahren Agenda Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: Letter of Intent (LOI) (Zwischen-)Bilanz Due Diligence Bewertung Spaltungsvertrag / Spaltungsplan Spaltungsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen
Nach Eintragung der Vermögensübertragung im Handelsregister sind die Grundbücher in den Belegenheitsorten der Immobilien in Übereinstimmung mit der Rechts- bzw. HR-Lage zu bringen.... weiterlesen
Das FusG enthält bei der Spaltung (im Gegensatz zur Fusion) keine Vorschriften zur Handhabung von Kapitalverlust und Überschuldung. Weiterführende Informationen » Überschuldung einer Gesellschaft Grundsatz... weiterlesen
