Das Recht der Kommanditgesellschaft enthält eine Verweisungsnorm auf das Recht der Kollektivgesellschaft:
Art. 598 Abs. 2 OR
A. Vertragsfreiheit. Verweisung auf die Kollektivgesellschaft
2 Soweit keine Vereinbarung getroffen ist, kommen die Vorschriften über die Kollektivgesellschaft zur Anwendung, jedoch mit den Abweichungen, die sich aus den nachfolgenden Bestimmungen ergeben.
Das Recht der Kollektivgesellschaft verweist weiter auf die Regeln der einfachen Gesellschaft:
Art. 557 Abs. 2 OR
A. Vertragsfreiheit, Verweisung auf die einfache Gesellschaft
2 Soweit keine Vereinbarung getroffen ist, kommen die Vorschriften über die einfache Gesellschaft zur Anwendung, jedoch mit den Abweichungen, die sich aus den nachfolgenden Bestimmungen ergeben.
Das Recht der einfachen Gesellschaft enthält folgende gesetzliche Ordnung:
Art. 534 OR
III. Gesellschaftsbeschlüsse
1 Gesellschaftsbeschlüsse werden mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst.
2 Genügt nach dem Vertrage Stimmenmehrheit, so ist die Mehrheit nach der Personenzahl zu berechnen.
Kurz zusammengefasst gelten folgende Beschlussfassungsregeln, die kraft Verweisung auch bei der Kommanditgesellschaft (KMG) anwendbar sind:
Nach Gesellschaftsvertrag
- Beschlussbedürftigkeit der Rechtshandlungen?
- Grundsatz
- nach Gesetz, siehe unten
- Festlegung der beschlussfassungsbedürftigen Rechtshandlungen
- Erweiterung der beschlussfassungsbedürftigen Handlungen
- Verengung der beschlussfassungsbedürftigen Handlungen
- Grundsatz
- Beschluss-Quoren
- Teilnahme-Quorum
- Grundsatz
- Teilnahme aller Gesellschafter, d.h. der Komplementäre und der Kommanditäre
- Ausnahme
- Teilnahme nicht aller Gesellschafter, wenn es sich um gesetzlich nicht beschlussfassungsbedürftige Handlungen geht, die aber nach Gesellschaftsvertrag der Beschlussfassung unterstellt sind
- Grundsatz
- Beschlussfassungs-Quorum (Mehrheits-Beschluss)
- Kopfstimmprinzip (nicht nach der Höhe der Beiträge; [vgl. OR 534 Abs. 2])
- Ausnahme (bei entsprechender Vereinbarung)
- Abstufung des Stimmrechts nach der Höhe der Beiträge
- Teilnahme-Quorum
- Unzulässigkeit eines Mehrheitsbeschlusses
- Aufnahme eines neuen Gesellschafters [vgl. OR 542 Abs. 2]
- Bestellung eines Generalbevollmächtigten [vgl. OR 535 Abs. 3]
- Aussergewöhnliche Rechtsgeschäfte [vgl. OR 535 Abs. 3]
- Rechtsgeschäft ausserhalb des Gesellschaftszweckes
- Rechtsgeschäft mit einer die Gesellschaftsmittel übersteigenden Verpflichtungssumme
- Rechtsgeschäft mit Missverhältnis von Mittelbedarf und Mittelverfügbarkeit
- etc.
Nach Gesetz (subsidiär)
- Beschlussfassungsbedürftigkeit der Rechtshandlungen?
- lange nicht alle Entscheidungen einer Kommanditgesellschaft (KMG) bedürfen zu ihrer Gültigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
- in vielen Belangen kann jeder Komplementär selber entscheiden (siehe Vertretung)
- Einstimmigkeit aller Gesellschafter [OR 534 Abs. 1].
Vergleiche im Übrigen: » Zwei Arten Gesellschafter
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