LAWINFO - Kommanditgesellschaft - Geschäftsführung

Häufige Schaffung einer eigenen Organisation

Wichtige Entscheide
- Versammlung der Kommanditgesellschafter
Laufende Geschäfte (Tagesgeschäfte)
- Zuständigkeit des Komplementärs bzw. der Komplementäre
- Besonderes Geschäftsführungsorgan

Geschäftsführung durch Komplementäre

Geschäftsführung obliegt dem Komplementär [vgl. OR 600 Abs. 1]
Kommanditäre haben kein Recht auf Geschäftsführung
- Ausnahme ([Gesellschafts-]Vertrag)
  - Kommanditären können Geschäftsführungsfunktionen übertragen werden, zB als
    - Geschäftsführer ohne Auftrag [vgl. OR 419 Abs. 2]
    - Prokurist
    - Handlungsbevollmächtigter
  - Kommanditär trifft Informationsobliegenheit, dass er nicht in der Funktion als Gesellschafter, sondern als Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter handle
    - Im Unterlassungsfall: Haftungsrisiko für Kommanditär

Vetorecht der Kommanditäre

gegen unvernünftige und / oder verlustbringende Handlungen des Komplementärs, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen
nicht gegen Handlungen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs [vgl. OR 600 Abs. 2]

Erlöschen der Geschäftsführungsbefugnis

Auflösung der Kommanditgesellschaft
Konkurs der Kommanditgesellschaft
Entzug der Geschäftsführungsbefugnis aus wichtigen Gründen
- Entzugsberechtigung
  - jeder Gesellschafter
- HR-Löschung der Vertretungsbefugnis erfordert Zustimmung aller Gesellschafter [vgl. OR 565 Abs. 1 p.a.]
- Im Falle, dass Gefahr in Verzuge ist, vorläufiger Entzug der Geschäftsführungsbefugnis auf Antrag durch den Richter [vgl. OR 565 Abs. 2 Satz 1 p.a.]
  - Eintragung der richterlichen Verfügung im HR [vgl. OR 565 Abs. 2 Satz 2 p.a.]
Gesellschafterausscheiden

Vergleiche im Übrigen: » Zwei Arten Gesellschafter

Gesetzliche Grundlage

Art. 599 OR

B. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch den oder die unbeschränkt haftenden Gesellschafter besorgt.

Art. 565 OR

III. Entziehung

¹ Die Vertretungsbefugnis kann einem Gesellschafter aus wichtigen Gründen entzogen werden.

² Macht ein Gesellschafter solche Gründe glaubhaft, so kann auf seinen Antrag der Richter, wenn Gefahr im Verzug liegt, die Vertretungsbefugnis vorläufig entziehen. Diese richterliche Verfügung ist im Handelsregister einzutragen.

Judikatur

SZW 1990 S. 298 f. r68

Literatur

SCHERER WALTER, Die Geschäftsführung und die Vertretung in den Personengesellschaften, Diss. Zürich 1964

Weiterführende Informationen

» Kollektivgesellschaft: Geschäftsführung

» Einfache Gesellschaft: Geschäftsführung

Geschäftsführung