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Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf

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Signing Conditions / Signing

Herausgeber:
Logo Partnerfirma
Verlag:
LAWMEDIA AG
Hinweis:
Diese Kommentierung war früher eine eigenständige Infowebsite und ist nun hier auf www.law.ch – unserer neuen Plattform für Recht, Steuern und Wirtschaft in der Schweiz zu finden.

Signing conditions

Form

Es besteht Formfreiheit (OR 11). Schriftform, auch für spätere Änderungen oder Ergänzungen, ist dringend zu empfehlen.

Vertragsinhalt

(purchase agreement)

Der Fahrniskaufvertrag enthält als essentialias:

  • Titel des Rechtsgeschäfts
  • Parteien mit Sitz und Anschriften
  • Daten der gewillkürten Vertreter
  • Angabe der Transaktionsart

essentialias

Der Aktienkaufvertrag hat folgende wesentliche Punkte zu enthalten:

  • die Nennung der zu übertragenden Gegenstände nach Art, Anzahl und Wert [Wert als Bestimmungsfaktor bzw. ev. als Basisbewertung und Vorstufe für den Gesamtwert]
  • den Kaufpreis (Gegenleistung)
  • Tilgung, unter Angabe des Restkaufpreises.

Weitere Bestimmungen

Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:

  • Besitzesantritt mit Übergang von Rechte und Pflichten, Nutzen und Gefahr
  • Gewährleistung
    • Rechtsgewährleistung
    • Sachgewährleistung
    • Wegbedingung der Gewährleistung, ganz oder partiell (Gegenstände des Disclosure letter beim share deal)
  • Zusicherungen zum Unternehmen (falls Übernahme eines funktionierenden Unternehmens)
    • Gesellschaft ist rechtmässig gegründet und existent
    • Geschäftsabschluss ist vorhanden, korrekt und vollständig
    • Keine Image- und Bilanz-nachteiligen Vorfälle hängig oder bevorstehend
    • Keine unbekannten Verträge
    • branchenübliche Versicherung des Unternehmens
    • Immaterialgüterrechte wie zugesichert bestehend
    • Keine hängigen Prozesse, Verwaltungs- und Strafverfahren
    • Bestehen der notwendigen Betriebsbewilligungen
    • Bestätigung, dass Sozialabgaben und Personalvorsorge monatsaktuell bezahlt sind
  • Escrow agreement
  • Zustimmungen
  • Vorbehalte
  • Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
  • Schuldenruf
  • Sicherheiten
  • Solidarhaft + Regress
  • Kostentragung
  • Liste der zu übertragenden Mietverhältnisse
  • Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
  • Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
  • Formabrede, auch für Ergänzungen oder Aenderungen
  • Anwendbares Recht
  • Gerichtsstand
  • Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
  • Salvatorische Klausel

Signing

Unterzeichnung des Fahrniskaufvertrages (= Zustandekommen des Verpflichtungsgeschäfts).

Vorbehalt / Disclaimer

Diese allgemeine Information erfolgt ohne jede Gewähr und ersetzt eine Individualberatung im konkreten Einzelfall nicht. Jede Handlung, die der Leser bzw. Nutzer aufgrund der vorstehenden allgemeinen Information vornimmt, geschieht von ihm ausschliesslich in eigenem Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko.

Urheber- und Verlagsrechte

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