Signing conditions
Form
Es besteht Formfreiheit (OR 11). Schriftform, auch für spätere Änderungen oder Ergänzungen, ist dringend zu empfehlen.
Vertragsinhalt
(purchase agreement)
Der Fahrniskaufvertrag enthält als essentialias:
- Titel des Rechtsgeschäfts
- Parteien mit Sitz und Anschriften
- Daten der gewillkürten Vertreter
- Angabe der Transaktionsart
essentialias
Der Aktienkaufvertrag hat folgende wesentliche Punkte zu enthalten:
- die Nennung der zu übertragenden Gegenstände nach Art, Anzahl und Wert [Wert als Bestimmungsfaktor bzw. ev. als Basisbewertung und Vorstufe für den Gesamtwert]
- den Kaufpreis (Gegenleistung)
- Tilgung, unter Angabe des Restkaufpreises.
Weitere Bestimmungen
Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:
- Besitzesantritt mit Übergang von Rechte und Pflichten, Nutzen und Gefahr
- Gewährleistung
- Rechtsgewährleistung
- Sachgewährleistung
- Wegbedingung der Gewährleistung, ganz oder partiell (Gegenstände des Disclosure letter beim share deal)
- Zusicherungen zum Unternehmen (falls Übernahme eines funktionierenden Unternehmens)
- Gesellschaft ist rechtmässig gegründet und existent
- Geschäftsabschluss ist vorhanden, korrekt und vollständig
- Keine Image- und Bilanz-nachteiligen Vorfälle hängig oder bevorstehend
- Keine unbekannten Verträge
- branchenübliche Versicherung des Unternehmens
- Immaterialgüterrechte wie zugesichert bestehend
- Keine hängigen Prozesse, Verwaltungs- und Strafverfahren
- Bestehen der notwendigen Betriebsbewilligungen
- Bestätigung, dass Sozialabgaben und Personalvorsorge monatsaktuell bezahlt sind
- Escrow agreement
- Zustimmungen
- Vorbehalte
- Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
- Schuldenruf
- Sicherheiten
- Solidarhaft + Regress
- Kostentragung
- Liste der zu übertragenden Mietverhältnisse
- Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
- Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
- Formabrede, auch für Ergänzungen oder Aenderungen
- Anwendbares Recht
- Gerichtsstand
- Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
- Salvatorische Klausel
Signing
Unterzeichnung des Fahrniskaufvertrages (= Zustandekommen des Verpflichtungsgeschäfts).
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.
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