Steuerfolgen für den Verkäufer
Steuerlich relevant ist die Rechtsnatur des Verkäufers:
- Natürliche Person als Verkäufer
- Juristische Person als Verkäufer.
Natürliche Person als Verkäufer
Als Verkäufer treten somit natürliche Personen (Einzelfirma) oder Personengesellschaften (KollG, KommG) direkt auf.
Der aus dem asset deal realisierte Gewinn ist zu versteuern:
- Direkte Bundessteuer
- Kantonale Einkommenssteuer.
Schliesslich werden auf dem Gewinn noch die Sozialversicherungsabgaben der AHV/IV/EO erhoben, da dieser Versicherer diesen Gewinn als Erwerbseinkommen betrachtet.
Die Veräusserung und Refinanzierung des Erlöses in ein ersatzweise angeschafftes betriebsnotwendiges Anlagevermögen ist aufgrund der neueren Steuergesetzgebung (DBG 30 und DBG 64 bzw. StHG 8 Abs. 4 und StHG 24 Abs. 4 zwar zulässig, aber nicht von praktischer Bedeutung, da keine ganzen Betriebe ersatzbeschafft werden dürfen.
Unternehmernachfolge
Viele Unternehmer gehen heute ihre Nachfolge rechtzeitiger an und wandeln ihre im Rahmen des Gründerzyklus grösser gewordenen Personengesellschaften frühzeitig in Kapitalgesellschaften um, damit sie
- den steuerpflichtigen Liquidationstatbestand vermeiden können;
- die Veräusserungssperrfrist von 5 Jahren noch in der neuen Gesellschaftsform abwickeln und dann die Unternehmernachfolge vollziehen können (Verkauf, MBO usw.); siehe die nachfolgende Box.
- Der Einzelfirmist oder Gesellschafter einer Personengesellschaft kann sich der oberwähnten Steuerpflicht nicht dadurch entziehen, dass er sein Personenunternehmen in eine Kapitalgesellschaft umwandelt:
- Veräusserungssperrfrist von 5 Jahren
- Die Verletzung dieser Sperrfrist führt zu einer Nachbesteuerung und zieht in etwa die Steuerfolgen nach sich wie wenn eine Unternehmensumwandlung nie erfolgt wäre.
- Eine Rechtsformänderung ist daher rechtzeitig zu planen.
- Veräusserungssperrfrist von 5 Jahren
Juristische Person als Verkäufer
Der aus dem asset deal erzielte Gewinn
- besteht in der Differenz von Nettoverkaufserlös und steuerlich massgebendem Buchwert des verkauften Vermögens;
- wird zusammen mit dem übrigen Ertrag besteuert
- unterliegt, falls sich unter den Kaufgegenständen Beteiligungen befinden, dem (geltend zu machenden) Beteiligungsabzug.
Bilden Grundstücke Verkaufsgegenstand, sind darauf entfallende Kapitalgewinne zu versteuern:
- direkte Bundessteuer
- Kantonssteuern: die Steuerfolgen sind kantonal unterschiedlich, je nach dem, ob der Kanton eine spezielle Grundstückgewinnsteuer kennt oder nicht » www.grundsteuern.ch
Steuerfolgen für den Käufer
Grundsatz
Der asset deal hat für den Käufer grundsätzlich keine steuerlichen Auswirkungen.
- Abschreibungsmöglichkeiten (vorteilhafter als beim share deal)
- Verteilung des (Gesamt-)Kaufpreises auf die gekauften Aktiven bis zur Höhe des tatsächlichen Verkehrswerts
- Aktivierung eines allfälligen Kaufpreisüberrests als Goodwill
- Abschreibung von Aktiven und Goodwill im Rahmen der massgebenden Abschreibungssätze
- Fremdfinanzierung
- Zinsabzug vom Ertrag des als asset deal erworbenen Betriebes.
Ausnahme
Sind juristische Personen Vertragsparteien, so
- geht die Verfahrensposition und die Steuerschuldpflicht auf die Käuferin über (sog. Steuersukzession, vgl. DBG 54 Abs. 3), sofern und soweit die Verkäuferin liquidiert wird;
- zwingt die Steuersukzession die Käuferin zu Vorsichtsmassnahmen (Abklärung, ob der verkaufende Rechtsträger liquidiert werden soll bzw. Sicherstellung der mutmasslichen Bundessteuern).
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