Unabhängig davon, ob ein share deal oder ein asset deal sind folgende begriffswesentliche Element einzuhalten:
Überblick Transaktionsvarianten
| Transaktionsvarianten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rechtsform | Transaktionsform | Universalsukzession | Singularsukzession | ||
| HR-Eintrag | HR als Publizitäts- mittel |
Verpflichtungs- geschäft (signing) |
Verfügungs- geschäft (closing) |
||
Personengesellschaft |
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| Asset deal | |||||
| Kauf Aktiven + Passiven |
x | x | |||
| ohne HR- Eintrag |
Vermögens- übergang nach OR 181 |
x | x | ||
| Vermögens- übertragung nach FusG 69 ff. |
x | x | |||
| Gesellschafter- wechsel |
x | x | |||
Kapitalgesellschaft |
|||||
| Share deal | |||||
| Kauf Aktien | x | x | |||
| Fusion | x | x | |||
| Spaltung | x | x | |||
| Asset deal | |||||
| Kauf Aktiven + Passiven |
x | x | |||
| Vermögens- übertragung nach FusG 69 ff. |
x | x | |||
| Share deal + Asset deal | |||||
| Kauf eines Teils der Aktien |
x | x | |||
| Kauf eines Teils der Aktiven + Passiven |
x | x | |||
| Vermögens- übertragung nach FusG 69 ff. |
x | x | |||
| ev. Fusion (partiell) | x | x | |||
| ev. Spaltung (partiell) | x | x | |||
Beschränkte Universalsukzession bei Vermögensübertragung nach FusG 69 ff.:
- Handelsregistereintrag
- HR als Publizitätsmittel.
Systemgerecht findet der Rechtserwerb mit dem HR-Eintrag statt. Registereinträge wie im Grundbuch, im Patent- und Markenregister werden später nachvollzogen. Es handelt sich dann um sog. deklaratorischen Einträge.
Singularsukzessorische Einzelübertragungen bei Kauf (share deal oder asset deal) und beim Vermögensübergang nach OR 181 (asset deal):
- Verpflichtungsgeschäft
- Verfügungsgeschäft (Besitzesübergabe, Grundbuchanmeldung etc.)
Die Rechteübertragung erfolgt durch Besitzesverschaffung oder Registereintrag (Grundbuch, Patent- und Markenregister). Diesen Traditionsmitteln kommt konstitutive Wirkung zu.
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