Unabhängig davon, ob ein share deal oder ein asset deal sind folgende begriffswesentliche Element einzuhalten:
Überblick Transaktionsvarianten
| Transaktionsvarianten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rechtsform | Transaktionsform | Universalsukzession | Singularsukzession | ||
| HR-Eintrag | HR als Publizitäts- mittel |
Verpflichtungs- geschäft (signing) |
Verfügungs- geschäft (closing) |
||
Personengesellschaft |
|||||
| Asset deal | |||||
| Kauf Aktiven + Passiven |
x | x | |||
| ohne HR- Eintrag |
Vermögens- übergang nach OR 181 |
x | x | ||
| Vermögens- übertragung nach FusG 69 ff. |
x | x | |||
| Gesellschafter- wechsel |
x | x | |||
Kapitalgesellschaft |
|||||
| Share deal | |||||
| Kauf Aktien | x | x | |||
| Fusion | x | x | |||
| Spaltung | x | x | |||
| Asset deal | |||||
| Kauf Aktiven + Passiven |
x | x | |||
| Vermögens- übertragung nach FusG 69 ff. |
x | x | |||
| Share deal + Asset deal | |||||
| Kauf eines Teils der Aktien |
x | x | |||
| Kauf eines Teils der Aktiven + Passiven |
x | x | |||
| Vermögens- übertragung nach FusG 69 ff. |
x | x | |||
| ev. Fusion (partiell) | x | x | |||
| ev. Spaltung (partiell) | x | x | |||
Beschränkte Universalsukzession bei Vermögensübertragung nach FusG 69 ff.:
- Handelsregistereintrag
- HR als Publizitätsmittel.
Systemgerecht findet der Rechtserwerb mit dem HR-Eintrag statt. Registereinträge wie im Grundbuch, im Patent- und Markenregister werden später nachvollzogen. Es handelt sich dann um sog. deklaratorischen Einträge.
Singularsukzessorische Einzelübertragungen bei Kauf (share deal oder asset deal) und beim Vermögensübergang nach OR 181 (asset deal):
- Verpflichtungsgeschäft
- Verfügungsgeschäft (Besitzesübergabe, Grundbuchanmeldung etc.)
Die Rechteübertragung erfolgt durch Besitzesverschaffung oder Registereintrag (Grundbuch, Patent- und Markenregister). Diesen Traditionsmitteln kommt konstitutive Wirkung zu.
Weiterführende Informationen
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.
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