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Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf

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Transaktionselemente

Rechtsgebiet:
Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf
Stichworte:
Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Unabhängig davon, ob ein share deal oder ein asset deal sind folgende begriffswesentliche Element einzuhalten:

Überblick Transaktionsvarianten

Transaktionsvarianten
Rechtsform Transaktionsform Universalsukzession Singularsukzession
HR-Eintrag HR als Publizitäts-
mittel		 Verpflichtungs-
geschäft (signing)		 Verfügungs-
geschäft (closing)

Personengesellschaft
  Asset deal
  Kauf Aktiven
+ Passiven		     x x
ohne HR-
Eintrag		 Vermögens-
übergang
nach OR 181		     x x
  Vermögens-
übertragung
nach FusG 69 ff.		 x x    
  Gesellschafter-
wechsel		     x x

Kapitalgesellschaft
  Share deal
  Kauf Aktien     x x
  Fusion x x    
  Spaltung x x    
  Asset deal
  Kauf Aktiven
+ Passiven		     x x
  Vermögens-
übertragung
nach FusG 69 ff.		 x x    
  Share deal + Asset deal
  Kauf eines Teils
der Aktien		     x x
  Kauf eines Teils der
Aktiven + Passiven		     x x
  Vermögens-
übertragung
nach FusG 69 ff.		 x x    
  ev. Fusion (partiell) x x    
  ev. Spaltung (partiell) x x    

Beschränkte Universalsukzession bei Vermögensübertragung nach FusG 69 ff.:

  • Handelsregistereintrag
  • HR als Publizitätsmittel.

Systemgerecht findet der Rechtserwerb mit dem HR-Eintrag statt. Registereinträge wie im Grundbuch, im Patent- und Markenregister werden später nachvollzogen. Es handelt sich dann um sog. deklaratorischen Einträge.

Singularsukzessorische Einzelübertragungen bei Kauf (share deal oder asset deal) und beim Vermögensübergang nach OR 181 (asset deal):

  • Verpflichtungsgeschäft
  • Verfügungsgeschäft (Besitzesübergabe, Grundbuchanmeldung etc.)

Die Rechteübertragung erfolgt durch Besitzesverschaffung oder Registereintrag (Grundbuch, Patent- und Markenregister). Diesen Traditionsmitteln kommt konstitutive Wirkung zu.

Weiterführende Informationen

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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