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Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf

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Transaktionselemente

Rechtsgebiet:
Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf
Stichworte:
Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Unabhängig davon, ob ein share deal oder ein asset deal sind folgende begriffswesentliche Element einzuhalten:

Überblick Transaktionsvarianten

Transaktionsvarianten
Rechtsform Transaktionsform Universalsukzession Singularsukzession
HR-Eintrag HR als Publizitäts-
mittel		 Verpflichtungs-
geschäft (signing)		 Verfügungs-
geschäft (closing)

Personengesellschaft
  Asset deal
  Kauf Aktiven
+ Passiven		     x x
ohne HR-
Eintrag		 Vermögens-
übergang
nach OR 181		     x x
  Vermögens-
übertragung
nach FusG 69 ff.		 x x    
  Gesellschafter-
wechsel		     x x

Kapitalgesellschaft
  Share deal
  Kauf Aktien     x x
  Fusion x x    
  Spaltung x x    
  Asset deal
  Kauf Aktiven
+ Passiven		     x x
  Vermögens-
übertragung
nach FusG 69 ff.		 x x    
  Share deal + Asset deal
  Kauf eines Teils
der Aktien		     x x
  Kauf eines Teils der
Aktiven + Passiven		     x x
  Vermögens-
übertragung
nach FusG 69 ff.		 x x    
  ev. Fusion (partiell) x x    
  ev. Spaltung (partiell) x x    

Beschränkte Universalsukzession bei Vermögensübertragung nach FusG 69 ff.:

  • Handelsregistereintrag
  • HR als Publizitätsmittel.

Systemgerecht findet der Rechtserwerb mit dem HR-Eintrag statt. Registereinträge wie im Grundbuch, im Patent- und Markenregister werden später nachvollzogen. Es handelt sich dann um sog. deklaratorischen Einträge.

Singularsukzessorische Einzelübertragungen bei Kauf (share deal oder asset deal) und beim Vermögensübergang nach OR 181 (asset deal):

  • Verpflichtungsgeschäft
  • Verfügungsgeschäft (Besitzesübergabe, Grundbuchanmeldung etc.)

Die Rechteübertragung erfolgt durch Besitzesverschaffung oder Registereintrag (Grundbuch, Patent- und Markenregister). Diesen Traditionsmitteln kommt konstitutive Wirkung zu.

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