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Vollzugs-Drehbuch

Erstellungsdatum:
23.04.2013
Aktualisiert:
15.11.2022
Rechtsgebiet:
Herausgeber:
Logo Partnerfirma
Verlag:
LAWMEDIA AG
Hinweis:
Diese Kommentierung war früher eine eigenständige Infowebsite und ist nun hier auf www.law.ch – unserer neuen Plattform für Recht, Steuern und Wirtschaft in der Schweiz zu finden.

Am Besten führt man die Durchführungsregie mit einem sog. „Drehbuch“. Die Anforderungen an den Drehbuchinhalt lassen sich wie folgt gruppieren:

  • Austauschverträge
  • Dauerschuldverhältnisse
  • Gesellschaftsverträge

Austauschverträge

  • Formell
    • Eigentumsübertragung
    • Besitzesantritt
      • Besitzesübertragung
        • Physische Übergabe des Gegenstands
        • Schlüsselübergabe (als Surrogat)
        • Aktienübergabe (Besitzesübergabe + Indossament bzw. + Abtretung + Eintrag in Aktienbuch bei Namenpapieren)
    • Nutzenübergang
      • Notifikation an Mieter usw.
      • Ausseramtliche Abrechnung (zB Immobilien)
      • Prüfung und Abnahme für die Leistung
    • Gefahrenübergang
      • Versicherungsübergang (zB VVG 54) veranlassen
      • Neuversicherung
  • Materiell
    • Vollzug Leistung
      • Siehe oben
      • Escrow
      • Grundbuchanmeldung
      • Eintragung als Aktionär ins Aktienbuch
      • Sonstige Registeranmeldungen
    • Vollzug Gegenleistung
      • Zahlung Kaufpreis (Tilgung)
      • Schuldübernahme (Information / Einholung Zustimmung Gläubiger
      • Escrow
      • Paymaster
  • Strategisch
    • Sinoptische Darstellung von Rechten und Pflichten aus Vertrag und Gesetz und sich dadurch ergebenden Massnahmen
  • Taktisch
    • Organisation Vollzug mit Projektmanagern
      • Objektabnahme (Immobiliencheck [zB Kauf: Abnahme; Werkvertrag: Abnahme 2 jährige Garantie / offene Mängel; Abnahme 5 jährige Garantiefrist / verdeckte Mängel]
      • Inbetriebnahme (Maschinen, Produktionsstrassen uam)
    • Projektsitzungen für Über- und Inbetriebnahme der Leistung
    • Vorgezogene Qualitätsprüfungen
      • beim Hersteller (im Werk)
      • beim Totalunternehmer oder Generalunternehmer (auf der Baustelle)
    • Hinweis- und Warnpflichten
      • Konkretisierung, ev. in Zusammenarbeit mit dem Lieferanten
    • Kommunikation
      • während des Herstellungs- und Ablieferungsprozesses
      • nach der Inbetriebnahme

Dauerschuldverhältnisse

Wie Austauschverträge, aber zusätzlich für alle wiederkehrenden Komponenten die Vorgaben nach

  • Preis
    • Kontrolle Preisanpassungen
    • Aktualität der Preisanpassungsklausel
    • Kontrolle zu erwartende und nicht vertraglich geregelte Abgaben und Steuern
  • Qualität
    • Produktentwicklung
    • Marktveränderung / Bedürfnisänderungen / Optimierungen
    • Full package Angebote (Lieferung und Service, ev. inkl. Finanzierung / Vertragsanpassung)
  • Termin
    • Pünktlichkeit der Leistungen bzw. Gegenleistungen
    • Sicherstellung Information über verändertes Verhalten
    • Berücksichtigung von Veränderungen in der Logistik
      • Just in time und deren Risiken
      • Zentralisierung / Verteilerlager
      • Änderungen im Distributionsverhalten
      • etc.

Gesellschaftsverträge

Nebst der Erledigungspendenzen von Austauschverträgen gilt es zum Vollzug folgendes zu planen:

  • Informationen
    • ggf. Börsenorgane
    • ggf. Aufsichtsbehörden
    • Medien
    • Mitarbeiter
    • Kunden
    • Lieferanten / Zulieferer
    • usw.
  • Eintragung des Erwerbers im Aktienbuch
    • VR-Sitzung
    • Nachführung Aktienbuch (Streichung des Alt- und Eintragung des Neuaktionärs)
  • Zuwahl des vom Neuaktionär vorgeschlagenen VR-Vertreters
    • Einberufung der (a.o.) Generalversammlung
    • Durchführung der (a.o.) Generalversammlung
  • Vollzugsprüfung der due diligence
  • Vertrauliche Archivierung des Vertragswerkes.

Vorbehalt / Disclaimer

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