Die Gesellschafter haben drei Möglichkeiten, die Spaltung anzufechten: Klage auf Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte (FusG 105 Abs. 1) Anfechtungsklage (FusG 106) Verantwortlichkeitsklage (FusG 108).... weiterlesen

Nicht vergessen werden dürfen weitere Vollzugshandlungen wie: Finanzieller Vollzug Grundbuchanmeldungen Firmenänderungen in anderen Registern wie Markenregister Patentregister uam.... weiterlesen

HR-Anmeldung Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan hat dem Handelsregisteramt die Spaltung zur Eintragung anzumelden (FusG 51). Mit der HR-Anmeldung werden auch wirksam: die Löschung der... weiterlesen

Sofern und soweit die Voraussetzungen gegeben sind, muss die Bewilligung der Wettbewerbsbehörde (WEKO) eingeholt werden.... weiterlesen

Vorlage zur Beschlussfassung Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Spaltungsvertrag bzw. -plan der Generalversammlung zur Beschlussfassung... weiterlesen

Die beteiligten Gesellschaften haben zu informieren: die Leitungs- und Verwaltungsorgane die Gesellschafter der Gesellschaften über alle zwischen Abschluss des Spaltungsvertrages und Beschlussfassung der a.o. GV... weiterlesen

Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung betreffend Beschlussfassung über die Spaltung einzuladen. » Generalversammlung einer Aktiengesellschaft » Gesellschafterversammlung einer GmbH... weiterlesen

Vor Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich einer a.o. GV sind Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretung entsprechend zu konsultieren (OR 333a; FusG 50): Art. 333a OR 2.... weiterlesen

Die beteiligten Gesellschaften haben ein Gläubigerschutzverfahren durchzuführen (FusG 25): Schuldenruf Pflicht: 3-maliger Schuldenruf (private Publikation) Publikationsorgan: Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) Zeitpunkt: Vor der ausserordentlichen Generalversammlung! Inhalt:... weiterlesen

Anforderungen Jeder an der Spaltung beteiligte Rechtsträger muss an seinem Sitz den Gesellschaftern während 2 Monaten vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige im... weiterlesen

Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Bilanzen, Spaltungsvertrag bzw. -plan und Spaltungsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 40 i.V.m. FusG 15 Abs.... weiterlesen

Anforderungen Die Erstellung des Spaltungsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 39 Abs. 1) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern... weiterlesen

Die Spaltung zur Übernahme erfordert einen Spaltungsvertrag Die Spaltung zur Neugründung verlangt einen Spaltungsplan. Spaltungsvertrag Form Der Spaltungsvertrag bedarf zu seiner Gültigkeit der öffentlichen Beurkundung ... weiterlesen

Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen

Nach Abschluss des LOI wird eine sog. Due diligence durchgeführt. Diese vom M&A-Business bekannte Massnahme ist bei der Spaltung zur Schaffung klarer Verhältnisse und insbesondere... weiterlesen

Der letter of intent (LOI) ist eine Absichtserklärung im Hinblick auf beabsichtigte Detail-Vertragsverhandlungen. Ziele: Sicherstellung ernsthafter Verhandlungen Vereinbarung der Exklusivität zugunsten der Erwerbsinteressentin in den... weiterlesen

Im Hinblick auf die Fusion ist zu erstellen (FusG 11 Abs. 1): eine Bilanz eine Zwischenbilanz, sofern der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt oder... weiterlesen

Ordentliches Verfahren Agenda Der Ablauf der Umwandlungs-Transaktion enthält im Wesentlichen folgende Elemente: Letter of Intent (LOI) (Zwischen-)Bilanz Due Diligence Bewertung Spaltungsvertrag / Spaltungsplan Spaltungsbericht Prüfungsbericht... weiterlesen

Das FusG enthält bei der Spaltung (im Gegensatz zur Fusion) keine Vorschriften zur Handhabung von Kapitalverlust und Überschuldung. Weiterführende Informationen » Überschuldung einer Gesellschaft Grundsatz... weiterlesen

Grundsatz Auch in Liquidation befindliche Gesellschaften können gespalten werden. Voraussetzungen Die Gesellschaft sollte noch Vermögen und nicht nur liquide Mittel für die Verteilung an die... weiterlesen