Ertragssteuer Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Fusionsvarianten wird verlangt: Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte. Dies... weiterlesen
Die Steuersituation bei Fusionen verlangt eine nach Steuersubjekten und nach Funktionen differenzierte Darstellung: Steuern auf der Stufe der beteiligten Gesellschaften Steuern auf der Stufe der... weiterlesen
Bei der Fusion besteht folgender Arbeitnehmerschutz: Uebergang des Arbeitsvertrages mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger, sofern der Arbeitnehmer dies nicht ablehnt (vgl.... weiterlesen
Erleichterungen Der Gesetzgeber hat für Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) diverse Erleichterungen vorausgesehen (vgl. FusG 14 ff.). Voraussetzungen Diese Erleichterungen setzen bei einem KMU voraus:... weiterlesen
Bei konzern-internen Fusionen kann auf folgende Dokumente verzichtet werden (FusG 14 Abs. 2, 15 Abs. 2 und 16 Abs. 2): Fusionsbericht Prüfungsbestätigung Einsichtsverfahren. Der Gesetzgeber... weiterlesen
Es bleiben zu beachten: die Haftung persönlich haftender Gesellschafter der fusionierten Unternehmen (FusG 26) die Möglichkeit zur Geltendmachung von Verantwortlichkeitsansprüchen (FusG 108) die Haftung für... weiterlesen
Die Gesellschafter haben drei Möglichkeiten, die Fusion anzufechten: Klage auf Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte (FusG 105 Abs. 1) Anfechtungsklage (FusG 106) Verantwortlichkeitsklage (FusG 108).... weiterlesen
Nicht vergessen werden dürfen weitere Vollzugshandlungen wie: Finanzieller Vollzug Bei Beteiligungstausch: Ausgleichszahlungen (Spitzenausgleich) an die Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaft Bei Barfusion: Abfindung der Anteilsinhaber der... weiterlesen
Nach erfolgten HR-Eintragungen haben die beteiligten Gesellschaften durchzuführen (FusG 25): Schuldenruf Pflicht: 3-maliger Schuldenruf (private Publikation) Publikationsorgan: Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) Zeitpunkt: unverzüglich nach Eintritt der... weiterlesen
HR-Anmeldung Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan hat dem Handelsregisteramt die Fusion zur Eintragung anzumelden (FusG 21 Abs. 1). Mit der HR-Anmeldung werden auch wirksam: die... weiterlesen
Sofern und soweit die Voraussetzungen gegeben sind, muss die Bewilligung der Wettbewerbsbehörde (WEKO) eingeholt werden. Wettbewerbsbehörde WEKO » Meldeformular Fusion | weko.admin.ch... weiterlesen
Vorlage zur Beschlussfassung Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (FusG... weiterlesen
Die beteiligten Gesellschaften haben zu informieren: die Leitungs- und Verwaltungsorgane die Gesellschafter der Gesellschaften über alle zwischen Abschluss des Fusionsvertrages und Beschlussfassung der a.o. GV... weiterlesen
Vor Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich einer a.o. GV sind Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretung entsprechend zu konsultieren (OR 333 lit. a; FusG 28 Abs. 2).... weiterlesen
Anforderungen Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während 30 Tagen vor der Beschlussfassung Einsicht – unter entsprechender Voranzeige – in folgende... weiterlesen
Die Gesellschaft hat ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu einer a.o. GV betreffend Beschlussfassung über die Fusion einzuladen: » Aktiengesellschaft: Generalversammlung » GmbH: Gesellschafterversammlung... weiterlesen
Anforderungen Im Prüfungsbericht nimmt ein zugelassener Revisionsexperte zu Fusionsbilanzen, Fusionsvertrag und Fusionsbericht also zur Transaktion, schriftlich Stellung (FusG 15 Abs. 4). Die KMU-Gesellschafen können auf... weiterlesen
Anforderungen Die Erstellung des Fusionsberichts ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14) bedarf der Schriftform ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen... weiterlesen
Form Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2). Vertragsinhalt Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13): Name oder Firma Sitz Rechtsform der beteiligten Gesellschaften im Fall... weiterlesen
Nach Vorliegen der aktuellen Bilanz, des LOI und des DD-Ergebnisses sind die fusions-involvierten Unternehmen nach den Regeln der Kunst zu bewerten.... weiterlesen