Allgemeines
Je nach Transaktionsagenda des Vendors
- wird dem Kaufsinteressenten ein Kaufvertragstext übergeben
- beginnen die Vertragsverhandlungen während laufender DD oder erst nach käuferseitiger Angebotsbereitschaft bzw. Abgabe eines indikativen Angebots.
Form
Es besteht Formfreiheit (OR 11).
Vertragsinhalt (purchase agreement)
Der Aktienkaufvertrag enthält folgendes Rubrum mit Einleitung und Historie:
- Titel des Rechtsgeschäfts
- Parteien mit Sitz und Anschriften
- Daten der gewillkürten Vertreter
- Angabe der Transaktionsart
- Präambel (Einleitung mit ggf. Historie).
essentialias
Der Aktienkaufvertrag hat folgende wesentliche Punkte zu enthalten:
- Kaufgegenstand
- Nennung der zu übertragenden Aktien des repräsentierenden Unternehmens
- Typ
- Inhaberaktien
- Namenaktien
- Anzahl
- Kaufpreis (Gegenleistung)
- Tilgung, unter Angabe des Restkaufpreises.
Weitere Bestimmungen
Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:
- Besitzesantritt mit Uebergang von Rechte und Pflichten, Nutzen und Gefahr
- Festlegung der Dividendenzugehörigkeit
- Beschlossene, aber noch nicht ausbezahlte Dividenden
- Nicht beschlossene Dividenden
- Gewährleistung allgemein (für die Aktien)
- Zusicherungen zum Unternehmen
- Gesellschaft ist rechtmässig gegründet und existent
- Geschäftsabschluss ist vorhanden, korrekt und vollständig
- Keine Image- und Bilanz-nachteiligen Vorfälle hängig oder bevorstehend
- Keine unbekannten Verträge
- branchenübliche Versicherung des Unternehmens
- Immaterialgüterrechte wie zugesichert bestehend
- Keine hängigen Prozesse, Verwaltungs- und Strafverfahren
- Bestehen der notwendigen Betriebsbewilligungen
- Bestätigung, dass Sozialabgaben und Personalvorsorge monatsaktuell bezahlt sind
- Escrow agreement
- Zustimmungen
- Vorbehalte
- Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
- Schuldenruf
- Sicherheiten
- Solidarhaft + Regress
- Kostentragung
- Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
- Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
- Formabrede, auch für Ergänzungen oder Aenderungen
- Anwendbares Recht
- Gerichtsstand
- Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
- Salvatorische Klausel
Bilanzgarantie
Eine Bilanzgarantie verspricht dem Aktienkäufer, dass die vorgelegten Bilanzen (Referenzbilanzen) nach den benannten Rechnungslegungsvorschriften (IFRS, GAAP uam) erstellt wurden und, dass die Referenzbilanzen die effektive Vermögens- und Ertragslage der Zielgesellschaft abbilden bzw., dass diese richtig und vollständig sind.
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