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Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf

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Unternehmenserwerbs-Arten

Rechtsgebiet:
Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf
Stichworte:
Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Beim Unternehmenskauf wird unterschieden in:

  • Share deal (auch share Purchase; Kauf von Aktien)
  • Asset deal (auch asset Purchase; Kauf eines Unternehmens mit Aktiven und Passiven).

Unter Share deal oder Asset deal werden die Ueberlegungen für die eine oder andere Variante bzw. die Anwendung beider Transaktionstypen vorgestellt.

Share deal

Share deal
Definition: Share deal   =   Kauf der Aktien vom oder von den Aktionären
Typuskriterien:

Nur bei Kapitalgesellschaften möglich 

  • Unternehmen, deren Wert in Anteilsrechten verkörpert sind
  • Rechtsgrund: Aktien- oder Anteils-Kauf
  • Quantitativ: Alle Anteile oder ein Teil der Anteile
Gesellschafter: Share deal führt zu Wechsel der Anteilsinhaber
Komplexität:
  • Due diligence notwendig / Offenlegungsrisiko und Problem laufender Geschäfte (veränderte Verhältnisse zwischen signing und closing)
  • Bewertungsproblematik bei Goodwill
Verbreitung: hoch
Ersatzvorgehen:
  • Asset deal
  • Fusion mit Käufergesellschaft
    • Kapitalgesellschaft gleicher Rechtsform

Asset deal

Asset deal
Definition: Asset Deal   =   Kauf einzelner Aktiven vom verkaufenden Unternehmen
Typuskriterien:
  • Sowohl bei Personen- als auch bei Kapitalgesellschaften möglich
  • Vertrag betreffend Übernahme von Aktiven und Passiven eines übertragenden Rechtsträgers
  • Rechtsgrund:
    • Personen- oder Kapitalgesellschaft:
      • Kaufsgeschäft
      • Vermögensübertragung nach FusG 69 ff.
      • Einzelfirma
        • im HR eingetragen: Vermögensübertragung nach FusG 69 ff.
        • nicht im HR eingetragen: Vermögensübernahme nach OR 181
Gesellschafter: Gesellschafter des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers bleiben unverändert
Komplexität:
  • Inventar-Erfordernis
  • Bewertungsproblematik in den Detailgegenständen
  • etc.
Verbreitung: Seltener geworden
Ersatzvorgehen:
  • Kapitalgesellschaft:
    • Share deal
  • Personengesellschaft:
    • Gesellschafterwechsel
  • Einzelfirma:
    • Keine Ersatzvariante.

Share deal oder Asset deal

Die Transaktionsart hängt beim Unternehmenserwerb ab von:

  • Personengesellschaft
    • nur Asset deal
  • Kapitalgesellschaft
    • Share deal und/oder asset deal
      • Veräusserung ganzes Unternehmen: Share deal
      • Veräusserung nur eines Unternehmensteils: Asset deal
  • Steuerlichen Implikationen
    • Steuerbelastung für den Veräusserer
    • Latente Steuern für den Erwerber
    • Steuerbelastung für die Gesellschaft.

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