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Grundlagen
- Gesetzliche Grundlagen
- Regulatorien
Vergütungsform
- Performance-Massstab und Zielwerte zählen zur strategischen Unternehmensführung und fallen in die Kompetenz des Verwaltungsrates (VR)
- Vergütungsart:
- Kombination von Fixlohn und variabler Entlöhnung
- Verhältnis von Fixlohn zu Gesamtvergütung
Vergütungshöhe
- Gesellschaftsinteresse als Massstab
- Beschränkungen in der Entschädigungshöhe
- Tantiemen [vgl. OR 677]
- Verwaltungsratshonorare
- Managementsaläre
- Begrenzungen
- Berechnungslimiten?
- Deckelung im Ergebnis?
- Auszahlungsrückstellungen?
Vergütungsfestsetzung
- Festsetzungs-Kompetenzen
- Vergütung Verwaltungsrat (VR)
- Verwaltungsrat, i.d.R. Entschädigungsausschüsse (sog. Compensation Committees)
- ev. Generalversammlung (GV)
- Vergütung Management
- Vergütung Kader und Mitarbeiter
- Interessenkonflikte
- Mögliche Interessenkonflikt-Punkte
- Entschädigungsform
- Entschädigungshöhe
- Festsetzung der Zielvorgaben
- Überkreuzmandate (Funktionen in Gesellschaften, die ihrerseits Funktionsträger in Entscheidungsgremien der ersteren delegiert)
- Entschärfungsmassnahmen
- Transparenz
- Ausstand
- Massnahmen mit begrenzter Wirkung (Augenwischerei?)
- Entschädigungskommittees (Compensation Committee)
- Beizug externer Berater / Expertisen?
- Dealing at arm’s length > Verhaltensstudie Dritter
- Entscheid Generalversammlung (GV)
- Konsultativabstimmung
- Vergütungs-Genehmigung
- Gesetzliche Entschädigungs-Begrenzung?
- Eingriffe in die eigene Bestimmungsfreiheit der Aktionäre
- Betroffene Entscheidungsträger: Aktionäre (und nicht Volk)
- Regulierungen können nicht alles verhindern (Praxis wird immer wieder Wege und Möglichkeiten finden, die Regeln zu umgehen)
Gehalts-Transparenz
- VR
- Geschäftsleitungsmitglieder / CEO
Melde-Pflichten
- OR 663bbis
- Offenlegung der Eckdaten von Vergütungssystemen
- Offenlegung der Management-Transaktionen (auch: Director’s Dealings)
Beurteilung Vergütungsvereinbarung
- Gesellschaftsinteresse als Massstab
- Gültigkeit geschlossener Vergütungsvereinbarungen?
- Nichtigkeit ?
- Anfechtbarkeit ?
- Haftung für unangemessene oder unautorisierte Bezüge
- aus unerlaubter Handlung [OR 41 ff.]
- aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit (Organhaftung, VR-Haftung)
- Rückerstattungspflicht [vgl. OR 678 [Kapitalrückgewähr])
Weiterführende Informationen
- Aktiengesellschaft (AG)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH
- Kommanditgesellschaft (KmG)
- Kollektivgesellschaft (KlG)
- Empfängerpflichten
- Empfängerverhalten
- bescheiden?
- Respektvoll?
- Abgehoben?
- Arrogant?
- Transparenz- und Meldepflichten
- Genehmigung nicht geschuldeter Boni und Abfindungen
- Problematisch, wenn Entschädigungen ausgerichtet werden,
- auf die die Empfänger keinen Anspruch haben
- für die kein Unternehmensnutzen erkennbar ist
- Abgangsentschädigungen (zB getarnt als Konkurrenzverbot)
- Nichtigkeits- bzw. Ungültigkeits-Prüfung im konkreten Einzelfall, ebenso die Anfechtungs-Chancen und -Risiken
- Aktienrechtliche Verantwortlichkeit
- Leistungsrückerstattung (Kapitalrückgewähr)
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