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Vergütungssysteme

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Gesellschaftsrechtliche Aspekte

Rechtsgebiet:
Vergütungssysteme
Stichworte:
Vergütung, Vergütungssysteme
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Grundlagen

Vergütungsform

  • Performance-Massstab und Zielwerte zählen zur strategischen Unternehmensführung und fallen in die Kompetenz des Verwaltungsrates (VR)
  • Vergütungsart:
  • Kombination von Fixlohn und variabler Entlöhnung
  • Verhältnis von Fixlohn zu Gesamtvergütung

Vergütungshöhe

  • Gesellschaftsinteresse als Massstab
  • Beschränkungen in der Entschädigungshöhe
    • Tantiemen [vgl. OR 677]
    • Verwaltungsratshonorare
    • Managementsaläre
  • Begrenzungen
    • Berechnungslimiten?
    • Deckelung im Ergebnis?
    • Auszahlungsrückstellungen?

Vergütungsfestsetzung

  • Festsetzungs-Kompetenzen
    • Vergütung Verwaltungsrat (VR)
      • Verwaltungsrat, i.d.R. Entschädigungsausschüsse (sog. Compensation Committees)
      • ev. Generalversammlung (GV)
    • Vergütung Management
      • Verwaltungsrat
    • Vergütung Kader und Mitarbeiter
      • Management
  • Interessenkonflikte
    • Mögliche Interessenkonflikt-Punkte
      • Entschädigungsform
      • Entschädigungshöhe
      • Festsetzung der Zielvorgaben
      • Überkreuzmandate (Funktionen in Gesellschaften, die ihrerseits Funktionsträger in Entscheidungsgremien der ersteren delegiert)
    • Entschärfungsmassnahmen
      • Transparenz
      • Ausstand
      • Massnahmen mit begrenzter Wirkung (Augenwischerei?)
        • Entschädigungskommittees (Compensation Committee)
        • Beizug externer Berater / Expertisen?
        • Dealing at arm’s length > Verhaltensstudie Dritter
      • Entscheid Generalversammlung (GV)
        • Konsultativabstimmung
        • Vergütungs-Genehmigung
      • Gesetzliche Entschädigungs-Begrenzung?
        • Eingriffe in die eigene Bestimmungsfreiheit der Aktionäre
        • Betroffene Entscheidungsträger: Aktionäre (und nicht Volk)
        • Regulierungen können nicht alles verhindern (Praxis wird immer wieder Wege und Möglichkeiten finden, die Regeln zu umgehen)

Gehalts-Transparenz

  • VR
  • Geschäftsleitungsmitglieder / CEO

Melde-Pflichten

  • OR 663bbis
  • Offenlegung der Eckdaten von Vergütungssystemen
  • Offenlegung der Management-Transaktionen (auch: Director’s Dealings)

Beurteilung Vergütungsvereinbarung

  • Gesellschaftsinteresse als Massstab
  • Gültigkeit geschlossener Vergütungsvereinbarungen?
    • Nichtigkeit ?
    • Anfechtbarkeit ?
  • Haftung für unangemessene oder unautorisierte Bezüge
    • aus unerlaubter Handlung [OR 41 ff.]
    • aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit (Organhaftung, VR-Haftung)
  • Rückerstattungspflicht [vgl. OR 678 [Kapitalrückgewähr])

Weiterführende Informationen

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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