Delegierbarkeit:
- Alle Aufgaben, die nicht gemäss OR 810 als unübertragbar der Geschäftsführung zugewiesen sind (siehe Box unten).
- Der Geschäftsführer ist nicht Oberaufsicht, sondern hat die Geschäftsführung selber wahrzunehmen und die notwendigen Tätigkeiten auszuführen.
- Eine zweite Hierarchieebene können die Geschäftsführer „installieren“, indem sie sich Personen unterstellen wie
- Direktoren
- Prokuristen
- Handlungsbevollmächtigte
An eigene Gesellschafter:
- Ein bei der GmbH-Gründung gewähltes Geschäftsführungs-Modell kann immer angepasst werden
- Voraussetzungen
- Gesellschafterversammlungsbeschluss
- Quorum: absolutes Mehr der vertretenen Stimmen (vgl. OR 808)
- Vorbehalten bleiben die Rechte des nicht zuständigen Geschäftsführers, jederzeit durch Widerspruch einen Geschäftsführungsentscheid herbeizuführen (vgl. WATTER ROLF, Kommentar zum Schweizerischen Privatrecht, 2. Auflage, Basel 2002, N 6 zu OR 811).
- Voraussetzungen
- Eine informelle Arbeitsteilung der Geschäftsführung bewirkt keine Delegation von Geschäftsführungsbefugnissen; es bleiben alle Geschäftsführer für alle Ressorts gemeinsam verantwortlich.
Bestellung Dritter als Geschäftsführer:
- Es kann die Geschäftsführung jederzeit an Personen delegiert werden, die nicht GmbH-Gesellschafter sind (vgl. OR 809 Abs. 1 iVm 815 Abs. 1).
- Voraussetzungen
- Gesellschafterversammlungsbeschluss
- Quorum: absolutes Mehr der vertretenen Stimmen (vgl. OR 808)
- Voraussetzungen
- Bei einem „Modell-Wechsel“ empfiehlt sich eine formelle „Amtsübergabe“ von der bisherigen an die neue Geschäftsführung zu machen.
Aufsicht ohne Tagesgeschäftsverantwortung:
- Soll oder will ein bestimmter Gesellschafter die Geschicke der GmbH in einer Art Oberaufsicht überwachen, so hat er sich hiefür nicht als Geschäftsführer wählen zu lassen, sondern vielmehr die GmbH-Satzung (Statuten und Organisationsreglement) mit Überwachungsrechten und Einflussnahmemöglichkeiten hiefür entsprechend ausgestalten lassen (analog der Funktion des Verwaltungsrates bei der AG).
Weiterführende Informationen
- Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben der Geschäftsführung (OR 810 Abs. 2)
- Oberleitung der GmbH
- Weisungsrecht
- Recht zur Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung
- Aufsicht über Geschäftsführungsdelegierte
- Erstellung Geschäftsbericht (Jahresrechnung, Jahresbericht und ev. Konzernrechnung)
- Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
- Vollzug der Gesellschafterversammlungsbeschlüsse
- Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung der GmbH
- Bestellbarkeit zum Geschäftsführer
- Natürliche Person
- juristische Personen, die Gesellschafterin der GmbH können eine natürliche Person als Geschäftsführer delegieren
- Die GmbH-Statuten dürfen für solche Fälle ein Zustimmungsrecht der Gesellschafterversammlung vorsehen.
- juristische Personen, die Gesellschafterin der GmbH können eine natürliche Person als Geschäftsführer delegieren
- Kein Staatsangehörigkeitserfordernis
- Aber Wohnsitzerfordernis
- Wohnsitz in der Schweiz, sofern alleiniger Geschäftsführer oder alle anderen Geschäftsführer nicht in der Schweiz wohnhaft sind (vgl. OR 814 Abs. 3 Satz 1)
- Ausnahme: Es ist rechtsgenügend, wenn ein Direktor den Wohnsitz in der Schweiz hat (vgl. OR 814 Abs. 3 Satz 2)
- Grund: Sicherstellung der Kommunikation
- Wohnsitz in der Schweiz, sofern alleiniger Geschäftsführer oder alle anderen Geschäftsführer nicht in der Schweiz wohnhaft sind (vgl. OR 814 Abs. 3 Satz 1)
- Natürliche Person
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.
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