LAWINFO - Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Einsichts- und Kontrollrecht der nicht geschäftsführenden Gesellschafter

Einsichts- und Kontrollrechts-Grundsatz:

Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen (OR 802 Abs. 1)
Verweigerungsrecht nur bei Gefahr der Verwendung für gesellschaftsfremde Zwecke; auf Antrag des Gesellschafters hat die Gesellschafterversammlung zu entscheiden (vgl. OR 802 Abs. 3)
Richterliche Auskunftsanordnung bei ungerechtfertigter Auskunftsverweigerung (vgl. OR 802 Abs. 4).

Einsichts- und Kontrollrechte ohne Revision:

OR 802 Abs. 2 Satz 1
Auskunftsrecht der nicht geschäftsführenden Gesellschafter umfassend
Verweigerungsrecht nur bei Gefahr der Verwendung für gesellschaftsfremde Zwecke; auf Antrag des Gesellschafters hat die Gesellschafterversammlung zu entscheiden (vgl. OR 802 Abs. 3)
Richterliche Auskunftsanordnung bei ungerechtfertigter Auskunftsverweigerung (vgl. OR 802 Abs. 4).

Einsichts- und Kontrollrechte mit Revision:

OR 802 Abs. 2 Satz 2
Bekanntgabe des Revisionsberichts
Auskunftsrecht der nicht geschäftsführenden Gesellschafter reduziert

Recht, die ordentliche Revision zu verlangen:

Gesellschafter, die mindesten 10 % des Stammkapitals vertreten
Bei besonderen Risiken wie
- Nachschusspflicht
- Gesellschafter-Ausschluss ohne sofortige Voll-Abfindung

Sonderprüfung:

Grundlage: OR 806 Abs. 3 Ziffer 2
Analoge Anwendung des Aktienrechts

Gesetzliche Grundlage

Art. 802 OR

K. Auskunfts- und Einsichtsrecht

¹ Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.

² Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Bücher und Akten uneingeschränkt Einsicht nehmen. Hat sie eine Revisionsstelle, so besteht ein Recht zur Einsichtnahme nur, soweit ein berechtigtes Interesse glaubhaft gemacht wird.

³ Besteht Gefahr, dass der Gesellschafter die erlangten Kenntnisse zum Schaden der Gesellschaft für gesellschaftsfremde Zwecke verwendet, so können die Geschäftsführer die Auskunft und die Einsichtnahme im erforderlichen Umfang verweigern; auf Antrag des Gesellschafters entscheidet die Gesellschafterversammlung.

⁴ Verweigert die Gesellschafterversammlung die Auskunft oder die Einsicht ungerechtfertigterweise, so ordnet sie das Gericht auf Antrag des Gesellschafters an.

Art. 818 OR

C. Revisionsstelle

¹ Für die Revisionsstelle sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

² Ein Gesellschafter, der einer Nachschusspflicht unterliegt, kann eine ordentliche Revision der Jahresrechnung verlangen.

Art. 727 OR

I. Revisionspflicht

1. Ordentliche Revision

¹ Folgende Gesellschaften müssen ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen:

1. Publikumsgesellschaften; als solche gelten Gesellschaften, die:

a. Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben,

b. Anleihensobligationen ausstehend haben,

c. mindestens 20 Prozent der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Gesellschaft nach Buchstabe a oder b beitragen;

2. Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten:

a. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,

b. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,

c. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;

3. Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind.

² Eine ordentliche Revision muss auch dann vorgenommen werden, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, dies verlangen.

³ Verlangt das Gesetz keine ordentliche Revision der Jahresrechnung, so können die Statuten vorsehen oder kann die Generalversammlung beschliessen, dass die Jahresrechnung ordentlich geprüft wird.

Einsichts- und Kontrollrecht der nicht geschäftsführenden Gesellschafter