Delegierbarkeit:
- Alle Aufgaben, die nicht gemäss OR 810 als unübertragbar der Geschäftsführung zugewiesen sind (siehe Box unten).
- Der Geschäftsführer ist nicht Oberaufsicht, sondern hat die Geschäftsführung selber wahrzunehmen und die notwendigen Tätigkeiten auszuführen.
- Eine zweite Hierarchieebene können die Geschäftsführer „installieren“, indem sie sich Personen unterstellen wie
- Direktoren
- Prokuristen
- Handlungsbevollmächtigte
An eigene Gesellschafter:
- Ein bei der GmbH-Gründung gewähltes Geschäftsführungs-Modell kann immer angepasst werden
- Voraussetzungen
- Gesellschafterversammlungsbeschluss
- Quorum: absolutes Mehr der vertretenen Stimmen (vgl. OR 808)
- Vorbehalten bleiben die Rechte des nicht zuständigen Geschäftsführers, jederzeit durch Widerspruch einen Geschäftsführungsentscheid herbeizuführen (vgl. WATTER ROLF, Kommentar zum Schweizerischen Privatrecht, 2. Auflage, Basel 2002, N 6 zu OR 811).
- Voraussetzungen
- Eine informelle Arbeitsteilung der Geschäftsführung bewirkt keine Delegation von Geschäftsführungsbefugnissen; es bleiben alle Geschäftsführer für alle Ressorts gemeinsam verantwortlich.
Bestellung Dritter als Geschäftsführer:
- Es kann die Geschäftsführung jederzeit an Personen delegiert werden, die nicht GmbH-Gesellschafter sind (vgl. OR 809 Abs. 1 iVm 815 Abs. 1).
- Voraussetzungen
- Gesellschafterversammlungsbeschluss
- Quorum: absolutes Mehr der vertretenen Stimmen (vgl. OR 808)
- Voraussetzungen
- Bei einem „Modell-Wechsel“ empfiehlt sich eine formelle „Amtsübergabe“ von der bisherigen an die neue Geschäftsführung zu machen.
Aufsicht ohne Tagesgeschäftsverantwortung:
- Soll oder will ein bestimmter Gesellschafter die Geschicke der GmbH in einer Art Oberaufsicht überwachen, so hat er sich hiefür nicht als Geschäftsführer wählen zu lassen, sondern vielmehr die GmbH-Satzung (Statuten und Organisationsreglement) mit Überwachungsrechten und Einflussnahmemöglichkeiten hiefür entsprechend ausgestalten lassen (analog der Funktion des Verwaltungsrates bei der AG).
Weiterführende Informationen
- Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben der Geschäftsführung (OR 810 Abs. 2)
- Oberleitung der GmbH
- Weisungsrecht
- Recht zur Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung
- Aufsicht über Geschäftsführungsdelegierte
- Erstellung Geschäftsbericht (Jahresrechnung, Jahresbericht und ev. Konzernrechnung)
- Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
- Vollzug der Gesellschafterversammlungsbeschlüsse
- Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung der GmbH
- Bestellbarkeit zum Geschäftsführer
- Natürliche Person
- juristische Personen, die Gesellschafterin der GmbH können eine natürliche Person als Geschäftsführer delegieren
- Die GmbH-Statuten dürfen für solche Fälle ein Zustimmungsrecht der Gesellschafterversammlung vorsehen.
- juristische Personen, die Gesellschafterin der GmbH können eine natürliche Person als Geschäftsführer delegieren
- Kein Staatsangehörigkeitserfordernis
- Aber Wohnsitzerfordernis
- Wohnsitz in der Schweiz, sofern alleiniger Geschäftsführer oder alle anderen Geschäftsführer nicht in der Schweiz wohnhaft sind (vgl. OR 814 Abs. 3 Satz 1)
- Ausnahme: Es ist rechtsgenügend, wenn ein Direktor den Wohnsitz in der Schweiz hat (vgl. OR 814 Abs. 3 Satz 2)
- Grund: Sicherstellung der Kommunikation
- Wohnsitz in der Schweiz, sofern alleiniger Geschäftsführer oder alle anderen Geschäftsführer nicht in der Schweiz wohnhaft sind (vgl. OR 814 Abs. 3 Satz 1)
- Natürliche Person
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