LAWINFO

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

QR Code

GmbH-Gründung durch AG-Umwandlung

Rechtsgebiet:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Stichworte:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG
  • Ziele: „Rechtskleid“-Wechsel
  • Motive:
    • Nutzung der GmbH-Vorteile wie
      • Keine Nationalitätsvorschriften für die Geschäftsführer
      • Statutarisch begründbare Gesellschafterpflichten (Nebenleistungspflichten, Wahrung des Gesellschafterkreises, Festigung der Machtverhältnisse innerhalb der GmbH, Gesellschaften mit alles aktiven Gesellschaftern
    • Unternehmenskonstellationen mit spez. GmbH-Eignung wie Dienstleistungs- und nicht kapitalintensive Gewerbebetriebe, Franchising-Unternehmen, Einmann-Gesellschaften und Praxisgemeinschaften und als Joint Ventures-Gefäss
  • Umwandlung der fortbestehenden Gesellschaft durch Rechtsform-Wechsel:
    • ohne Auflösung
    • ohne Liquidation
    • ohne Neugründung
    • ohne Vermögensübertragung

Umwandlung nach FusG

Grundlagen:

  • Änderung der Rechtsform unter Fortbestand der Vermögens- und Mitgliedschafts-Rechte und –Pflichten
  • Beibehaltung von Rechtspersönlichkeit und Unternehmensidentität trotz Rechtsformwechsel

Anwendung der Gründungsregeln:

  • Anpassung der AG-Statuten entsprechend GmbH-Zweck
  • Anpassung der Firma (AG » GmbH)
  • Umbenennung des Gesellschaftskapitals (AK » Stammkapital)
    • Vollliberierung, sofern und soweit die AG vorher eine Teilliberierung hatte
  • Anpassung der Gesellschafter-Rechte und –Pflichten
  • Organisationsanpassung (VR » Geschäftsführer / GV » Gesellschafterversammlung etc.)
  • Berücksichtigung
    • gesetzlicher Nebenleistungspflichten
    • Begründung allf. statutarischer Nebenleistungspflichten
  • Ausnahmen
    • Keine Anwendung der Regeln zur Anzahl der Gründer
    • Keine Anwendung der Sacheinlage-Vorschriften

Umwandlungs-Ablauf:

  • Schriftlicher Umwandlungsplan (FusG 59)
    • Angaben wie Firma, Sitz und Rechtsform vor und nach der Umwandlung
    • Neue Statuten
    • Zahl, Art und Höhe der Anteile, welche nach der Umwandlung welchen Gesellschaftern zustehen
  • Umwandlungsbericht (FusG 61)
    • Bekanntgabe der Umwandlungsmotive sowie der wirtschaftlichen und rechtlichen Konsequenzen
    • Erläuterung des Umwandlungszwecks
    • Erläuterung der Umwandlungsfolgen
    • Bestätigung der Einhaltung der Gründungsvorschriften der neuen Rechtsform
    • Wiedergabe der Statuten
    • Darlegung von Umwandlung und Umtauschverhältnis sowie eventueller aus der Umwandlung resultierender Nachschuss- und anderer persönlicher Leistungspflichten
    • Hinweis auf gegenwärtige und künftige neue Gesellschafter-Pflichten unter der Ägide der neuen Rechtsform
  • Prüfung der Dokumente durch zugelassenen Revisionsexperten (FusG 62)
  • Dokumentenauflage zur Einsichtnahme durch die Gesellschafter 30 Tage vor Beschlussfassung (FusG 63)
    • Umwandlungsplan
    • Umwandlungsbericht
    • Prüfungsbericht des zugelassenen Revisionsexperten
    • Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten 3 Jahre
  • Beschlussfassung über die Umwandlung
    • Umwandlungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung (FusG 65)
    • Quorum: qualifiziertes Mehr
  • Handelsregisteranmeldung
  • Rechtswirkungen
    • HR-Eintrag führt zu Rechtswirksamkeit der Umwandlung
    • Vermögen der AG geht mit allen Rechten und Pflichten, Aktiven und Passiven, universalsukzessorisch auf die neue Rechtform der GmbH über.

Gesetzliche Grundlagen

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

    Kontakt

    Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

    Kontakt / Help

    Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

    Anrede

    Ihr Vorname*

    Ihr Nachname*

    Firma

    Telefonnummer*

    Betreff (Interessen- / Streitgegenstand)*

    * = Pflichtfelder

    Datenschutzerklärung | Privacy

    Eine Kopie der Mitteilung geht an die im Feld "E-Mail" angegebene E-Mail-Adresse.

    Vorbehalt / Disclaimer

    Diese allgemeine Information erfolgt ohne jede Gewähr und ersetzt eine Individualberatung im konkreten Einzelfall nicht. Jede Handlung, die der Leser bzw. Nutzer aufgrund der vorstehenden allgemeinen Information vornimmt, geschieht von ihm ausschliesslich in eigenem Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko.

    Urheber- und Verlagsrechte

    Alle in dieser Web-Information veröffentlichten Beiträge sind urheberrechtlich geschützt. Das gilt auch für die veröffentlichten Gerichtsentscheide und Leitsätze, soweit sie von den Autoren oder den Redaktoren erarbeitet oder redigiert worden sind. Der Rechtschutz gilt auch gegenüber Datenbanken und ähnlichen Einrichtungen. Kein Teil dieser Web-Information darf ohne schriftliche Genehmigung des Verlages in irgendeiner Form – sämtliche technische und digitale Verfahren – reproduziert werden.