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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

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Anteilbuch

Rechtsgebiet:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Stichworte:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Führungspflicht

Die GmbH hat ein Anteilsbuch zu führen (vgl. OR 790).

Zuständigkeit

Die Verantwortung für Führung und Korrektheit des Anteilsbuchs liegt bei den Geschäftsführern.

Inhalt

Aus dem Anteilsbuch haben ersichtlich zu sein (vgl. OR 790 Abs. 2):

  • Name und Adresse der Gesellschafter
  • Anzahl, Nennwert und ggf. Kategorie der Stammanteile jedes Gesellschafters
  • jeder Stammanteil-Übergang
  • ev. Nutzniesser mit Name und Adresse
  • ev. Pfandgläubiger mit Name und Adresse

Gesellschafter ohne Stimmrecht

Gesellschafter ohne Stimmrecht sind als solche im Anteilbuch zu bezeichnen (vgl. OR 790 Abs. 3)

Wirkung der Anteilbuch-Eintragung

Der Eintragung im Anteilbuch kommt nur sog. deklaratorische Bedeutung (bloss feststellende und nicht rechtsbegründende Wirkung) zu (vgl. OR 787 Abs. 1).

Einsichtsrecht

Jeder Gesellschafter hat das Einsichtsrecht ins Anteilsbuch (vgl. OR 790 Abs. 4); das Einsichtsrecht bezieht sich sowohl auf den eigenen Anteilsbuch-Eintrag als auch auf die Einträge der anderen Gesellschafter.

Anteilbuch und Stammanteilübertragung

Hat die Gesellschafterversammlung einer Stammanteilübertragung zugestimmt (vgl. OR 786), hat der neue Gesellschafter Anspruch auf Eintragung ins Anteilbuch:

  • Der neue Gesellschafter hat sich als Rechtsträger zu legitimieren.
  • Die Kognition (Prüfung) der Anmeldung bezieht sich auf formale Aspekte.
  • Ergänzende Nachweise können von der Geschäftsführung nur verlangt werden, wenn begründete Zweifel am Übertragungsvorgang bestehen.

Art. 790 OR

III. Anteilbuch

1 Die Gesellschaft führt über die Stammanteile ein Anteilbuch.

2 In das Anteilbuch sind einzutragen:

1. die Gesellschafter mit Namen und Adresse;

2. die Anzahl, der Nennwert sowie allenfalls die Kategorien der Stammanteile jedes Gesellschafters;

3. die Nutzniesser mit Namen und Adresse;

4. die Pfandgläubiger mit Namen und Adresse.

3 Gesellschafter, die nicht zur Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte befugt sind, müssen als Gesellschafter ohne Stimmrecht bezeichnet werden.

4 Den Gesellschaftern steht das Recht zu, in das Anteilbuch Einsicht zu nehmen.

Liste ans Handelsregister

  • Die Gesellschafter sind unter Angabe von Vorname/Name, Heimatort, Wohnsitz, Anzahl und Nennwert des oder der Stammanteile ins Handelsregister einzutragen.
  • Die Wahrung der Meldepflicht obliegt der Gesellschaft und damit den Geschäftsführern.
  • vgl. OR 791

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