Werden Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben,
- so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf die erwerbende Person über (vgl. OR 788 Abs. 1);
- so bedarf die erwerbende Person der Anerkennung der Gesellschafterversammlung als stimmberechtigte Person (vgl. OR 788 Abs. 2);
- so kann die Gesellschafterversammlung die Stimmrechts-Anerkennung verweigern,
- wenn die GmbH die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches anbietet;
- wenn die GmbH, ein anderer Gesellschafter oder ein Dritter dem veräusserungswilligen Gesellschafter ein Angebot macht und die erwerbende Person das Angebot nicht innerhalb eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ablehnt.
Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Stimmrechts-Anerkennung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Eingang ab, so gilt die Anerkennung als erteilt (vgl. OR 788 Abs. 4).
Der Vollständigkeit halber sei an dieser Stelle erwähnt, dass die Statuten auf das Erfordernis der Stimmrechts-Anerkennung verzichten können (vgl. OR 788 Abs. 5).
Art. 788 OR
2. Besondere Erwerbsarten
1 Werden Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf die erwerbende Person über.
2 Für die Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte bedarf die erwerbende Person jedoch der Anerkennung der Gesellschafterversammlung als stimmberechtigter Gesellschafter.
3 Die Gesellschafterversammlung kann ihr die Anerkennung nur verweigern, wenn ihr die Gesellschaft die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches anbietet. Das Angebot kann auf eigene Rechnung oder auf Rechnung anderer Gesellschafter oder Dritter erfolgen. Lehnt die erwerbende Person das Angebot nicht innerhalb eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.
4 Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Anerkennung nicht innerhalb von sechs Monaten ab Eingang ab, so gilt die Anerkennung als erteilt.
5 Die Statuten können auf das Erfordernis der Anerkennung verzichten.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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