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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

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Kapitalherabsetzung mit Mittelabfluss

Rechtsgebiet:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Stichworte:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

(auch Konstitutive Kapitalherabsetzung)

Ziele:

  • Rückerstattung von Eigenkapital an die GmbH-Gesellschafter
  • Gewinnverdichtung (Dividendenausschüttung wird sich künftig auf weniger Stammanteile bzw. Stammkapital verteilen)

Motive:

  • Rückzahlung nicht mehr benötigter Finanzmittel an die GmbH-Gesellschafter
    • zB wegen guten Geschäftsganges
  • Gutschrift betrieblich nicht beanspruchter Finanzmittel an die Gesellschafter auf deren Konto bei der GmbH
    • zB fortgesetzte Mittelzurverfügungstellung als zinstragende Darlehen (Prüfung allf. Steuerfolgen)

Rechtliche Qualifikation:

  • eine Art Teilliquidation

Verfahren:

  • Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch die Geschäftsführer
    • Festlegung des Reduktionsbetrages (das Minimalkapital von CHF 20‘000 darf nicht unterschritten werden; OR 782 Abs. 2) und der Reduktionsart (Reduktion Anzahl Stammeinlagen oder des Nennwertes der Stammeinlage)
    • Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
    • Einladung der GmbH-Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung
  • Durchführung einer Gesellschafterversammlung
    • Prüfungsbericht
      • Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz Stammkapitalherabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
    • Öffentliche Urkunde 1
      • Kapitalherabsetzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung (vgl. OR 782 Abs. 1)
        • Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Stammanteile oder des Nennwertes der Stammanteile
        • Statutenänderung
  • Publikation Schuldenruf
  • Nach Fristablauf der 3. SHAB-Publikation und Behandlung allf. Forderungsanmeldungen
    • Öffentliche Urkunde 2
      • Feststellungsbeschluss der korrekten Durchführung der Kapitalherabsetzung
  • Handelsregisteranmeldungen
  • SHAB-Publikation
  • Vollzug bzw. Nachbearbeitung
    • Mittel-Verwendung
    • Verbuchung der Kapitalreduktion und der Mittel-Verwendungen etc.
    • Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit

Bilanz:

  • Mittelabfluss bewirkt eine sog. „Bilanzverkürzung“ (Aktivenreduktion + kleinere Bilanzsumme)

Steuern:

  • Realisierung eines steuerfreien Kapitalgewinns

Weiterführende Informationen

» Unternehmenssteuern in der Schweiz

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