(auch Konstitutive Kapitalherabsetzung)
Ziele:
- Rückerstattung von Eigenkapital an die GmbH-Gesellschafter
- Gewinnverdichtung (Dividendenausschüttung wird sich künftig auf weniger Stammanteile bzw. Stammkapital verteilen)
Motive:
- Rückzahlung nicht mehr benötigter Finanzmittel an die GmbH-Gesellschafter
- zB wegen guten Geschäftsganges
- Gutschrift betrieblich nicht beanspruchter Finanzmittel an die Gesellschafter auf deren Konto bei der GmbH
- zB fortgesetzte Mittelzurverfügungstellung als zinstragende Darlehen (Prüfung allf. Steuerfolgen)
Rechtliche Qualifikation:
- eine Art Teilliquidation
Verfahren:
- Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch die Geschäftsführer
- Festlegung des Reduktionsbetrages (das Minimalkapital von CHF 20‘000 darf nicht unterschritten werden; OR 782 Abs. 2) und der Reduktionsart (Reduktion Anzahl Stammeinlagen oder des Nennwertes der Stammeinlage)
- Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
- Einladung der GmbH-Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung
- Durchführung einer Gesellschafterversammlung
- Prüfungsbericht
- Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz Stammkapitalherabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
- Öffentliche Urkunde 1
- Kapitalherabsetzungsbeschluss der Gesellschafterversammlung (vgl. OR 782 Abs. 1)
- Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Stammanteile oder des Nennwertes der Stammanteile
- Statutenänderung
- Publikation Schuldenruf
- 3-maliger Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)
- Gläubiger
- Forderungsanmeldung
- Begehren um Bezahlung oder Sicherstellung (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 733)
- Anmeldungsfrist
- 2 Monate seit der 3. SHAB-Publikation
- Nach Fristablauf der 3. SHAB-Publikation und Behandlung allf. Forderungsanmeldungen
- Öffentliche Urkunde 2
- Feststellungsbeschluss der korrekten Durchführung der Kapitalherabsetzung
- Handelsregisteranmeldungen
- SHAB-Publikation
- Vollzug bzw. Nachbearbeitung
- Mittel-Verwendung
- Verbuchung der Kapitalreduktion und der Mittel-Verwendungen etc.
- Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit
Bilanz:
- Mittelabfluss bewirkt eine sog. „Bilanzverkürzung“ (Aktivenreduktion + kleinere Bilanzsumme)
Steuern:
- Realisierung eines steuerfreien Kapitalgewinns
Weiterführende Informationen
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.
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