LAWINFO - Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Gesellschafter-Austrittsrecht

Die GmbH-Gesellschafter haben einen Austrittsanspruch:

Jeder Gesellschafter hat einen Anspruch aus wichtigem Grund auf Bewilligung seines Austritts zu klagen (vgl. OR 822 Abs. 1)
Das Austrittsrecht aus wichtigen Gründen darf nicht eingeschränkt werden
Wichtige Gründe
- Im Verhältnis zur Eingehung des Gesellschaftsvertrages veränderte Verhältnisse, die die Erreichung des Gesellschaftszwecks verunmöglichen, wesentlich erschweren oder gefährden (vgl. auch ZR 1945 S. 237 f.)
- Verhältnisse, die dem Gesellschafter einen weiteren Verbleib in der Gesellschaft unzumutbar machen
- Beispiele
  - Machtmissbrauch
  - Vertrauensmissbrauch
  - Verschleierung von Geschäftsdaten
  - Vereitelung der Gewinnausschüttung
  - Verletzung statutarischer Bestimmungen
  - Missachtung von Gesellschafterbeschlüsse
  - Willkürliche Zustimmungsverweigerungen
  - Fortgesetztes Handeln in Interessenkonflikten
Informationspflicht
- Die Geschäftsführer haben die übrigen Gesellschafter sofort über die Austrittsklage zu informieren (vgl. OR 822a Abs. 1)

Gesetzlicher Austritt
- Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf Abfindung zum wirklichen Wert seines Stammanteils (vgl. OR 825 Abs. 1)
Statutarischer Austritt
- Die Statuten können die Abfindung abweichend festlegen, d.h. nicht zum wirklichen Wert des Stammanteils (vgl. OR 825 Abs. 2)
  - Willkürverbot
  - Verbot der Rechtsausübungsverhinderung durch unangemessene Wertbestimmung

Ein GmbH-Gesellschafter kann aus wichtigem Grund auf Bewilligung seines Austritts klagen:

Die Zulassung des Austritts kraft Gesellschafterbeschluss (keine wichtigen Gründe, keine Statutenbestimmung)

Binnen 3 Monate nach der Austrittsklage oder Austrittserklärung eines Gesellschafters können die übrigen den sog. „Anschlussaustritt“ erklären, um sich die Gleichbehandlung mit dem ausscheidenden Gesellschafter zu sichern (vgl. OR 822a Abs. 2 Satz 1)
Die Abfindung beim Anschlussaustritt gestaltet sich wie folgt:
- Gleichbehandlung aller austretenden Gesellschafter im Verhältnis zum Nennwert ihrer Stammanteile
- Hinzurechnung der Nachschüsse zum Nennwert der Stammanteile
- (vgl. OR 822a Abs. 2 Satz 2)

Gesellschafter-Austrittsrecht