Erwerb der Mitgliedschaftsrechte Der Erwerb der Mitgliedschaftsrechte erfolgt auf 2 Arten: Originärer Erwerb Stammanteils-Zeichnung anlässlich der Gründung oder einer Stammkapital-Erhöhung Derivativer Erwerb Mitgliedschaftserwerb durch Stammanteilabtretung... weiterlesen

Obwohl in den GmbH-Statuten viele subjektive Rechte und Pflichten der Gesellschafter festgelegt werden können (vgl. Nachschuss und Nebenleistungspflichten), kann der Bedarf nach weitergehender vertraglicher Bindung... weiterlesen

Der Gesetzgeber hat für die GmbH – im Gegensatz zur AG – kein dispositives Recht zur Sonderprüfung geschaffen. Erlaubt ist die Sonderprüfung, sofern und soweit... weiterlesen

Der Minderheitenschutz wird durch folgende Elemente geprägt: Unentziehbare Rechte (= Wohlerworbene Rechte; vgl. OR 706b) Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung Stimmrecht Klagerechte (vgl. GmbH-rechtliche... weiterlesen

Rechte der Gesellschafter Die Rechte des Gesellschafters lassen sich gruppieren bzw. werden bestimmt durch: Vermögensrechte: Recht auf Gewinnstrebigkeit Recht auf Gewinnanteil Bezugsrecht Recht auf Abfindung... weiterlesen

Die GmbH-Gesellschafter-Stellung wird  in verschiedenen Richtungen geprägt: » Gesellschafterrechte und -pflichten » Stellvertreter (siehe Gesellschafterversammlung: Stellvertretung) » Minderheitenschutz » Sonderprüfung » Gesellschafterbindungsvertrag » Mitgliedschaftsrechte: Erwerb,... weiterlesen

Die Prüfungsbereiche bei der eingeschränkten Revision (auch „review“) sind: Prüfungspflichten Gegenstand der eingeschränkten Revision: Prüfung, ob Sachverhalte vorliegen, aus denen zu schliessen ist, dass Die... weiterlesen

Die Prüfungsbereiche bei der ordentlichen Revision sind: Prüfungspflichten Jahresrechnung: Erfolgsrechnung Bilanz und Anhang ev. Konzernrechnung Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Buchführung: Vollständigkeit der Buchungen Vollständigkeit der... weiterlesen

Aufgaben der Revisionsstelle Die Revisionsstelle hat für ihre Prüfungstätigkeit Anspruch auf: Dokumentenzugang Fragerecht gegenüber der Geschäftsführung Informationsanspruch bezüglich Bildung und Auflösung von Wiederbeschaffungsreserven Stiller Reserven... weiterlesen

Revisionsstellen-Amtsdauer Für die Amtsdauer der Revisionsstelle gilt folgendes: max. Amtsdauer: 3 Jahre Wiederwahl: zulässig (vgl. OR 818 Abs. 1 iVm OR 730a Abs. 1) Revisionsstellen-Amtsende Die... weiterlesen

Berufungsanforderungen Die personellen Anforderungen an die Revisionsstelle für eine Zulassung als Organ der AG sind: Zugelassener Revisionsexperte (nach Revisionsaufsichtsgesetz RAG) Wohnsitz oder Sitz in der... weiterlesen

Das Aktienrecht, auf welches das GmbH-Recht verweist (vgl. OR 818 Abs. 1), sieht 2 Prüfungsvarianten mit unterschiedlichem Prüfungsumfang und einen Prüfungsverzicht vor: » Ordentliche Revisionspflicht... weiterlesen

Das Revisionsrecht wurde aufgrund internationaler „Revisionsskandale“ bzw. angesichts der extraterritorialen Wirkung des daraus hervorgegangenen „Sarbanes Oxley Act“ (SOA) einer Gesetzesrevision unterzogen, die teils Erleichterungen (KMU)... weiterlesen

Die Beendigung kann aus folgenden Gründen eintreten: Rücktritt Gesetz Geschäftsführung ist eine Pflicht Ohne entsprechende Statutenbestimmung kann der Geschäftsführer nicht einseitig von seiner Geschäftsführerfunktion zurücktreten... weiterlesen

Einsichts- und Kontrollrechts-Grundsatz: Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen (OR 802 Abs. 1) Verweigerungsrecht nur bei Gefahr der... weiterlesen

Für die Geschäftsführungs-Beschlüsse gilt folgendes zu beachten: Grundlagen Gesetz Statuten Präsenzquorum Änderung des Beschlussfassungsquorums zB Einstimmigkeit bei Beschlussfassung anstatt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen... weiterlesen

Die Geschäftsführer haben folgende Pflichten: Persönliche Ausübungspflicht Die Geschäftsführer sind nicht nur berechtigt, sondern auch zur Kompetenzwahrnehmung verpflichtet. Ausnahmen Die Statuten können abweichende Regelungen vorsehen... weiterlesen

Die Geschäftsführer haben folgende Rechte: Vertretungsbefugnis Innenverhältnis Leitung der GmbH Aussenverhältnis Vertretungsmacht Vertretungsumfang Rechtshandlungen, die der Zweck der GmbH mit sich bringen kann Umfassende Vertretungsmacht... weiterlesen

Kompetenzvermutung Allgemein Für alle Angelegenheiten, die nach Gesetz oder Statuten nicht der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind (vgl. OR 810 Abs. 1) Abgrenzung zur Gesellschafterversammlung Geschäftsführungskompetenzen =... weiterlesen

Hat die GmbH mehrere Geschäftsführer, so hat sie einen Geschäftsführer mit dem Vorsitz zu betrauen (vgl. OR 809 Abs. 2): Gesetz Wahlkompetenz Gesellschafterversammlung Quorum: absolutes... weiterlesen