Einberufungsrecht

Zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung berechtigt sind:

Geschäftsführung:

• vgl. OR 805 Abs. 1 Satz 1

Revisionsstelle:

• vgl. OR 805 Abs. 1 Satz 1
• Einladung der Revisionsstelle als Notmassnahme
• Einladungsgründe
  • Untätigkeit der Geschäftsführung
  • Gesellschafterinformation
• Anwendungsfälle
  • Handlungsunfähigkeit der Geschäftsführung (Organverwaisung, zB infolge des Todes des einzigen Geschäftsführers; Organmängel (vgl. auch OR 820 Abs. 1 iVm OR 731b)
  • Unterlassung der Gesellschafterversammlungs-Einberufung durch die Geschäftsführer trotz Einberufungsbedarf (zB OR 820 Abs. 1 iVm OR 725 Abs. 1)
  • Information der Gesellschafter über Niederlegung Revisionsmandat
  • Information der Gesellschafter über schwerwiegende Mängel (vgl. OR 818 Abs. 1 iVm OR 728c Abs. 2 Ziffer 1)
  • Untätigkeit der Geschäftsführung trotz Handlungsbedarf (vgl. OR 820 Abs. 1 iVm OR 728c Abs. 2 Ziffer 2)

Liquidatoren:

• vgl. OR 805 Abs. 1 Satz 2
• Einladung der Gesellschafter, sofern und soweit die Liquidation nicht durch die Geschäftsführer erfolgt (vgl. OR 826 Abs. 2 iVm OR 699 Abs. 1 Satz 2)

Gesellschafter, die mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten:

• Recht auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung = Minderheitenschutz
• Einberufungsbegehren für eine GV (vgl. OR 805 Abs. 5 Ziffer 2 iVm OR 699 Abs. 3)
  • Nennung der Verhandlungsgegenstände
  • Bezeichnung der Anträge
• Adressat
  • Geschäftsführung
• Form
  • Schriftlichkeit
• Rechtsverzögerung oder Rechtsverweigerung durch die Geschäftsführer
  • Setzen die Geschäftsführer das Einberufungsbegehren nicht oder nicht zeitnah um, können die Berechtigten die richterliche Einberufung beantragen

Gesellschafterversammlung selbst:

• = Beschluss der Gesellschafterversammlung, auf Einberufung einer a.o. GV (vgl. OR 805 Abs. 2 iVm OR 700 Abs. 3)
• Voraussetzungen
  • Beschlussfähigkeit
  • Eine Traktandierung der Gesellschafterversammlungs-Einberufung durch die GV ist nicht notwendig
• Einberufung und Traktandierung durch die Geschäftsführer

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

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