Der Unternehmenskauf beinhaltet den Erwerb eines Rechtsträgers mit all seinen Rechten und Pflichten.
Bei der Aktiengesellschaft (AG) erfolgt der M&A-Deal entweder als share deal (Aktienverkauf) oder asset deal (Betriebsmittelverkauf).
Bei der GmbH ist Veräusserungsprozess anders geregelt, nämlich:
- Stammanteilabtretung / Gesellschafterwechsel
- Betriebsmittelverkauf nach OR 181 (» Asset Deal).
Art. 181
V. Übernahme eines Vermögens oder eines Geschäftes
1 Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schulden ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Übernahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausgekündigt worden ist.
2 Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.
3 Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4 Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handelsgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelunternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003.
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Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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