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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

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Revisionaufgaben

Rechtsgebiet:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Stichworte:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Aufgaben der Revisionsstelle

Die Revisionsstelle hat für ihre Prüfungstätigkeit Anspruch auf:

  • Dokumentenzugang
  • Fragerecht gegenüber der Geschäftsführung
  • Informationsanspruch bezüglich
    • Bildung und Auflösung von Wiederbeschaffungsreserven
    • Stiller Reserven

Pflichten der Revisionsstelle

Sowohl bei der ordentlichen als auch bei der eingeschränkten Revision sind zu beachten:

  • Dokumentierungspflicht der Prüfungstätigkeit
  • Revisionsbericht-Aufbewahrungspflicht, auf die Dauer von mind. 10 Jahren
  • Beachtung des Geschäftsgeheimnisses, vorbehältlich der Bekanntgabepflichten

Prüfungsarten der Revision

Der Gesetzgeber unterscheidet zwei Prüfungsaufgaben:

» Ordentliche Revision

» Eingeschränkte Revision

Gründungsprüfung

Revisoren haben bei der qualifizierten Gründung (Sacheinlage, Sachübernahme, Gründervorteile und Verrechnungsliberierung) folgende Funktionen (vgl. OR 777c Abs. 2 iVM OR 635a):

  • die Prüfung des von den GmbH-Gründern erstellten Gründungsberichts
  • die Bestätigung der Vollständigkeit und Richtigkeit zuhanden der Gründungsversammlung

Stammkapital-Erhöhungsprüfung

Bei der Kapitalerhöhungsprüfung nimmt der zugelassene Revisor folgende Funktionen wahr:

  • Ordentliche Kapitalerhöhung
    • Prüfung des von den Geschäftsführern nach OR 781 iVm OR 652e erstellten Kapitalerhöhungsberichts auf Vollständigkeit und Richtigkeit
    • Abgabe der Vollständigkeits- und Richtigbefunds-Bestätigung
  • Kapitalerhöhung aus Eigenkapital
    • Prüfung der Deckung des Erhöhungsbetrages in jedem Falle, auch bei Opting out oder Opting down

Hinweise

  • Ordentliche Stammkapital-Erhöhung
  • Kapitalerhöhung aus Eigenkapital
    • Prüfung auch des Zwischenabschlusses, wenn ein solcher zu erstellen ist, weil der Bilanzstichtag mehr als 6 Monate zurückliegt (vgl. OR 781 iVm OR 652d Abs. 2)

Stammkapital-Herabsetzungsprüfung

Bei der Kapitalherabsetzung hat der zugelassene Revisor folgende Funktionen wahrzunehmen:

  • Prüfungsbericht, wonach die Forderungen der Gläubiger trotz der Kapitalherabsetzung vollumfänglich gedeckt sind.
  • Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, anlässlich der die Kapitalherabsetzung beschlossen wird.

(vgl. OR 782)

Spezielle Prüfungen

Nebst der Jahresabschluss-Prüfung kann die Revisionsstelle mit folgenden weiteren Testierfragen konfrontiert werden:

  • Aufwertungsprüfung
    • Die Aufwertung von Immobilien und Beteiligungen bei Vorliegen eines Kapitalverlusts bedarf der Unbedenklichkeitsbescheinigung eines zugelassenen Revisors (vgl. OR 818 Abs. 1 iVm OR 670 Abs. 2)
  • Prüfung Zwischenabschluss bei Überschuldungsgefahr
    • Besteht die begründete Besorgnis einer Überschuldung, hat die Revisionsstelle die Zwischenabschlüsse zu Fortführungs- und zu Liquidationswerten der Geschäftsführer zu prüfen (vgl. OR 818 Abs. 1 iVm OR 725 Abs. 2)
  • Prüfung nach FusG (Fusion, Spaltung und Umwandlung)
    • Die Zulassung von Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (FusG) erfordert die Zulassungsprüfung des Revisors (vgl. FusG 15, 25 und 81)
  • Sitzverlegung von der Schweiz ins Ausland
  • Sitzverlegung vom Ausland in die Schweiz
    • Revisoren-Testat, wonach das Stammkapital nach Schweizerischem Recht gedeckt ist (vgl. IPRG 162 Abs. 3)
  • Vorzeitige Liquidationserlös-Verteilung
    • Revisoren-Testat, wonach die Gläubigerforderungen gedeckt sind und die Löschung der GmbH im HR möglich ist (vgl. IPRG 164)
  • GmbH-spezifische Revisionsaufgaben
    • Nachschusspflicht
      • der Nachschusspflicht unterstehender Gesellschafter kann die ordentliche Revision der Jahresrechnung verlangen (vgl. OR 818 Abs. 2)
    • Bloss teilweise Abfindung eines ausgeschiedenen Gesellschafters
      • Der ausgeschiedene Gesellschafter kann verlangen, dass die GmbH eine Revisionsstelle bezeichnet und, dass die Jahresrechnung ordentlich revidiert wird (vgl. OR 825a Abs. 4)

Weiterführende Informationen

» Unternehmensfusion

Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung

Die Revisionsstelle hat

  • das Recht, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen
  • die Pflicht, bei Überschuldung den Richter zu benachrichtigen, wenn die Geschäftsführer dies nicht tun (= Ersatzvornahme)

Weiterführende Informationen

» Unterbilanz

» Kapitalverlust

» Überschuldung

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