(auch Deklaratorische Kapitalherabsetzung)
Ziele:
- Bilanzsanierung (= „Sanierungs-Kapitalherabsetzung“)
- Der Nennwert der Stammanteile wird in Übereinstimmung mit dem tatsächlichen inneren Wert gebracht:
- Verlustvortrag-Eliminierung
- Kein Mittelabfluss an die Gesellschafter
- Keine Haftungssubstrat-Reduktion
- Bei einer über die Beseitigung der Unterbilanz hinausgehenden Kapitalherabsetzung müssen die Regeln der konstitutiven Kapitalherabsetzung beachtet werden
Motive:
- Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz
- Bereinigung des Wertschriftenkontos „eigene Stammanteile“ + Aufhebung der für eigene Stammanteile gebildeten Reserven
Rechtliche Qualifikation:
- Umstrukturierung im technischen Sinne
Verfahren:
- Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch die Gesellschafter
- Vorbedingung
- Gesellschafter müssen die in den Statuten vorgesehenen Nachschüsse voll geleistet haben (vgl. OR 782 Abs. 3)
- Festlegung des Reduktionsgesamtbetrages und der Reduktion des Nennwertes der einzelnen Stammanteile
- Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
- Einladung der Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung
- Vorbedingung
- Durchführung einer Gesellschafterversammlung
- Prüfungsbericht (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
- Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz Kapital-Herabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
- Öffentliche Urkunde
- Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 782 Abs. 1 + 4 iVm OR 732 sowie iVm OR 647)
- Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Stammanteile oder des Nennwertes der Stammeinlagen
- Statutenänderung
- Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 782 Abs. 1 + 4 iVm OR 732 sowie iVm OR 647)
- Prüfungsbericht (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
- Kein Schuldenruf (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
- Gläubiger haben keinen Befriedigungs- und keinen Sicherstellungsanspruch
- Handelsregisteranmeldungen
- Kapitalherabsetzung
- Statutenänderung
- SHAB-Publikation
- Vollzug bzw. Nachbearbeitung
- Verbuchung der Kapitalreduktion etc.
- Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit
Bilanz:
- Verbuchungen nach individueller Bilanzierungsgrundlage
Steuern:
- Individuelle Prüfung allfälliger Steuerfolgen im Sanierungsfalle (Sanierungsgewinn?) notwendig
Weiterführende Informationen
» Überschuldung einer Gesellschaft
» Umstrukturierung einer Gesellschaft
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.
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