(auch Deklaratorische Kapitalherabsetzung)
Ziele:
- Bilanzsanierung (= „Sanierungs-Kapitalherabsetzung“)
- Der Nennwert der Stammanteile wird in Übereinstimmung mit dem tatsächlichen inneren Wert gebracht:
- Verlustvortrag-Eliminierung
- Kein Mittelabfluss an die Gesellschafter
- Keine Haftungssubstrat-Reduktion
- Bei einer über die Beseitigung der Unterbilanz hinausgehenden Kapitalherabsetzung müssen die Regeln der konstitutiven Kapitalherabsetzung beachtet werden
Motive:
- Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz
- Bereinigung des Wertschriftenkontos „eigene Stammanteile“ + Aufhebung der für eigene Stammanteile gebildeten Reserven
Rechtliche Qualifikation:
- Umstrukturierung im technischen Sinne
Verfahren:
- Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch die Gesellschafter
- Vorbedingung
- Gesellschafter müssen die in den Statuten vorgesehenen Nachschüsse voll geleistet haben (vgl. OR 782 Abs. 3)
- Festlegung des Reduktionsgesamtbetrages und der Reduktion des Nennwertes der einzelnen Stammanteile
- Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
- Einladung der Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung
- Vorbedingung
- Durchführung einer Gesellschafterversammlung
- Prüfungsbericht (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
- Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz Kapital-Herabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
- Öffentliche Urkunde
- Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 782 Abs. 1 + 4 iVm OR 732 sowie iVm OR 647)
- Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Stammanteile oder des Nennwertes der Stammeinlagen
- Statutenänderung
- Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 782 Abs. 1 + 4 iVm OR 732 sowie iVm OR 647)
- Prüfungsbericht (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
- Kein Schuldenruf (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
- Gläubiger haben keinen Befriedigungs- und keinen Sicherstellungsanspruch
- Handelsregisteranmeldungen
- Kapitalherabsetzung
- Statutenänderung
- SHAB-Publikation
- Vollzug bzw. Nachbearbeitung
- Verbuchung der Kapitalreduktion etc.
- Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit
Bilanz:
- Verbuchungen nach individueller Bilanzierungsgrundlage
Steuern:
- Individuelle Prüfung allfälliger Steuerfolgen im Sanierungsfalle (Sanierungsgewinn?) notwendig
Weiterführende Informationen
» Überschuldung einer Gesellschaft
» Umstrukturierung einer Gesellschaft
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