Obwohl in den GmbH-Statuten viele subjektive Rechte und Pflichten der Gesellschafter festgelegt werden können (vgl. Nachschuss und Nebenleistungspflichten), kann der Bedarf nach weitergehender vertraglicher Bindung der Gesellschafter unter sich bestehen.
Der Gesellschafterbindungsvertrag (GBV) beinhaltet die Verpflichtung der angeschlossenen Gesellschafter, sich bei der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einheitlich zu verhalten:
Rechtsnatur
- Schuldrechtlich organisierter Gesellschafterbindungsvertrag
- Schuldvertrag
- Gesellschaftsrechtlich organisierter Gesellschafterbindungsvertrag
- Einfache Gesellschaft
- Mischformen
Inhalt
- Gemeinsame Ausübung des Stimmrechts (= Stimmbindungen)
- Erwerbsberechtigungen (vgl. auch Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrecht)
- Vorhandrecht (right of first offer)
- Vorkaufsrecht (right of first refusal)
- Kaufsrecht (call option)
- Verkaufsrecht (put option)
- Mitverkaufsverpflichtung (drag / take-along)
- Mitverkaufsrecht (tag / come along)
- Rückkaufsrecht
- Haftungsabreden (vgl. auch Nachschuss und Nebenpflichten)
- Treuepflichten
- Konkurrenzverbot
- Konventionalstrafe
Dauer und Beendigung
- Schuldrechtlicher Gesellschafterbindungsvertrag
- Abschluss auf unbestimmte Zeit, mit Kündigungsrecht
- Auflösende Bedingung (GBV-Dahinfallen bei Gesellschafterwechsel und / oder „Verkauf“ der GmbH)
- Befristung
- Gesellschaftsrechtlicher Gesellschafterbindungsvertrag
- Abschluss auf unbestimmte Zeit
- Auflösung der einfachen Gesellschaft
- Zielerreichung
- Dahinfallen des Ziels infolge Gesellschafterwechsel und / oder Verkauf der Stammanteile der GmbH
- ev. Befristung
Gesellschafterbindungsverträge sind wegen der einleitend erwähnten Festschreibung persönlicher Rechte und Pflichten der Gesellschafter wenig verbreitet.
Weiterführende Informationen
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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