LAWINFO - Startup Unternehmen - Mezzanine-Finanzierung

Die Mezzanine-Finanzierung schliesst die vorher bestandene Lücke zwischen Eigenkapital und Fremdkapital. Sie hat ihren Ursprung bei der Finanzierung von Management Buyouts (MBO) und wird heute auch bei Wachstumskapitalfinanzierungen und zur Finanzierung von Akquisitionsstrategien, meist als Ergänzung zum klassischen Bankkredit als alternative Finanzierungsart, eingesetzt.

Definition

Mezzanine-Finanzierung = Finanzierungsmischform aus Kredit- und Eigenkapital/Risikokapital, bei welcher das höhere Risiko des Mezzanine-Gebers häufig zusätzlich zur festen Verzinsung des Darlehens durch eine Beteiligung am Wertzuwachs des kreditnehmenden Unternehmens (zB mittels Kaufoption auf einen Teil des Grundkapitals, als sog. „Equity-Kicker“) abgegolten wird

Kapitalgeber

Gross- und Kantonalbanken (via ihre spezialisierten Structured-Finance-Abteilungen)
bankenunabhängige Mezzanine-Geber
spezialisierte Fonds

Rechtsnatur

Mezzanine-Finanzierung hat die Eigenschaften sowohl des voll haftenden Eigenkapitals als auch der Fremdkapitalfinanzierung
- Mezzanine (wörtlich: „Zwischengeschoss“/“Hochparterre“) hat ihren Positionsbezug zwischen stimmberechtigtem Eigenkapital und erstrangigem Fremdkapital

Ziele

Wachstumskapitalfinanzierung
Finanzierung von Akquisitionsstrategien

Funktion

Phasen-, Zwischen- oder Übergangsfinanzierungen

Gestaltungsformen

Varianten
- In der Praxis ist eine Vielzahl von Mezzanine-Gestaltungen anzutreffen, namentlich in der Form von typisch oder atypisch stillen Beteiligungen
  - Kreditgeber als stiller Gesellschafter
  - Genussscheine
  - Wandelanleihen / Optionsanleihen
Buchführung
- Abhängig von der Form und der Ausgestaltung werden Mezzanine-Finanzierungsinstrumente bilanziell entweder dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital zugeordnet

Voraussetzungen (Verwendungszweck / Zweckbindung)

Meccano
- Typischerweise erhält der Mezzanine-Geber zum Kreditzins noch eine Beteiligung an der Steigerung des Unternehmenswertes hinzu (sog. «Equity Kicker»), beispielsweise eine Aktienoption (Warrant-Komponente)
Grundarten
- Von praktischer Bedeutung sind folgende Grundarten, die auch kombiniert werden können:
  - Wandeldarlehen
    - Der Mezzanine-Geber erhält das Recht sein Darlehen in Unternehmensanteile umzuwandeln
    - Jährliche Verzinsung und Rückzahlung am Ende der Laufzeit, sofern keine Wandlung erfolgt ist
  - Partiarisches Darlehen
    - Darlehensverzinsung mit einem fixen Grundzinssatz und einer variablen Erfolgsbeteiligung
    - Während einer bestimmten Zeit ab Erreichen des Break-even erhält der Kapitalgeber zudem einen Umsatz- oder Gewinnanteil als Entschädigung für sein Risiko
    - Mezzanine-Geber übernimmt einen Teil des unternehmerischen Risikos, weil bei der Auszahlung des Darlehens unklar ist, wie sich das Unternehmen entwickeln wird
    - Partiarische Darlehen eignen sich für Unternehmen mit Umsatzpotenzial
    - Ungeeignete Finanzierungsform, wenn zusätzliche Finanzierungsrunden (unter anderem mit Beteiligung von Risikokapitalgebern) eingeplant ist

Anlass

Grössere Finanzierungen (> CHF 2 Mio.)

Exit-Strategie

Individuelle Gestaltung

Vorteile

für den Mezzanine-Geber
- Wandeldarlehen
  - interessante Schnittstelle für künftige Kapitalgeber (Wahl zwischen Gewinnhebel bei Beteiligungsnahme oder blosser Zinsendienst
- Partiarisches Darlehen
  - Kombination von Zinsendienst und Erfolgsbeteiligung
für das Startup-Unternehmen
- Wandeldarlehen
  - Wandeldarlehen schonen die Liquidität des Unternehmens
- Partiarisches Darlehen
  - Liquiditätsschonung
  - Risikobeteiligung des Mezzanine-Gebers
- Allgemein
  - Möglichkeit, Finanzmittel zu erhalten, die auf klassischem Wege nicht generiert werden könnten
  - Support des Risikogeldgebers
  - Möglichkeit, ein Unternehmensgrösse zu erreichen, die mit eigenen Mitteln und aus eigener Kraft sowie in der notwendigen kurzen Zeit nicht erreichbar ist
  - Chance, ggf. weitere Mittel zu erhalten
für den oder die Gründer
- Wandeldarlehen
  - Liquiditätsschonende Unternehmensführung
- Partiarisches Darlehen
  - Keine Veränderung der Stimmrechtsverhältnisse (im Gegensatz zu Wandeldarlehen, nach Wandlung)
- Allgemein
  - Verwirklichung der gehabten Idee
  - Imagebildung eines erfolgreichen Gründers
    - Dienstleistungsmöglichkeit als Berater
    - Einsatz als Business Angel
    - Geltung als Entrepreneur
  - u.U. finanzieller Erfolg

Nachteile

für den Mezzanine-Geber
- Wandeldarlehen
  - Zwang zur Entscheidung zwischen Kapitalbeteiligung und Darlehen
- Partiarisches Darlehen
  - Keine Möglichkeit für weitere Finanzierungsrunden, unter Beteiligung von anderen Risikokapitalgebern
- Allgemein
  - Totalverlust des Investments
  - Erfahrungsgemässe Erfolgschance von 1 : 10
für das Startup-Unternehmen
- Wandeldarlehen
  - Fluide Situation beim Aktionariat (Unternehmensbeherrschung)
- Partiarisches Darlehen
  - Bilanzielle Herausforderungen
- Allgemein
  - Beteiligungsverlust
  - Entscheidungsverlust
für den oder die Gründer
- Wandeldarlehen
  - Verwässerung der Anteile der Gründeraktionäre
- Partiarisches Darlehen
  - Mehrere Einflussparameter auf die finanzielle Unternehmensentwicklung
- Allgemein
  - Reduktion auf Imagefunktion
  - Je nach Funktion erhöhte Verantwortung auch für die Mittel des Mezzanine-Gebers
  - Im Falle des Scheiterns wenig bis gar keinen eigenen Nutzen