Gesetz
Das OR enthält keinen vollständigen Katalog über Rechte und Pflichten des VR, jedoch
- Kompetenzvermutung zugunsten des VR
- sofern keine Vorbehalte für GV (Art. 716 OR)
- entsprechende Pflicht zur Geschäftsführung
- soweit nicht ordentlich delegiert
Zahlreiche Bestimmungen bezeichnen konkrete Rechte und Pflichten des VR, z.B.:
- Erstellen eines Kapitalerhöhungsberichts (Art. 652e OR)
- Führung eines Aktienbuches (Art. 686 OR)
- Recht und Pflicht zur Einberufung der GV (Art. 699 OR)
- Stimmrecht in Sitzungen des VR (Art. 713 OR)
- Auskunft- und Einsichtsrecht bzw. -pflicht (Art. 715a OR)
- Anfechtungsrecht bezüglich GV-Beschlüsse, die gegen Gesetz/Statuten verstossen (Art. 706 OR)
- Pflicht zur Protokollführung dito
- Vertretung der Gesellschaft (Art. 718 OR)
- Pflicht zur Einberufung einer GV bei hälftiger Kapitalverlust/Überschuldung (Art. 725 OR)
- Besorgung der Liquidation bei Auflösung (Art. 740 OR)
Statuten und Reglemente
Die Statuten sind sozusagen die Verfassung einer Gesellschaft und enthalten deren grundsätzlichen Rechtsnormen. Folgende Mindestinhalte müssen die Statuten einer Aktiengesellschaft aufweisen (Art. 626 ff. OR)
- Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft;
- Höhe des Aktienkapitals und des darauf einbezahlten Betrags;
- Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
- Einberufung der Generalversammlung, Stimmrecht der Aktionäre;
- Mitglieder Verwaltungsrat, Revisionsstelle;
- Form der Bekanntmachungen der AG;
Neben den Statuten können sich auch aus Organisations- und Geschäftsreglementen Pflichten ergeben, die der Verwaltungsrat beachten muss.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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