Einleitung
Die Verwaltungsrats-Mitglieder können, anstatt – untätig – alles auf sich zukommen zu lassen, „pro aktiv“ sich richtig positionieren bzw. die Risiken vermeiden, übertragen oder vermindern (vgl. Risikomanagement):
durch Kompetenzdelegation
- = Risikoübertragung
- Haftungsbefreiung durch Delegation der Geschäftsführung an einzelne Mitglieder oder Dritte (vgl. OR 716b)
- Voraussetzung
- Einschränkung
- Haftung für richtige Auswahl, Instruktion und Überwachung des Delegationsempfängers, verbunden mit der Pflicht, den Delegationsträger ggf. zu entlassen bzw. zu ersetzen
- AG-Verwaltungsrat: Aufgaben > Geschäftsführung
durch Entlastungsbeschluss der Generalversammlung (Décharge-Erteilung)
- = Gesellschaft, die die verantwortlichen Organe entlastet, verzichtet auf die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen
- Entlastungswirkung
- nur für bekannt gegebene Tatsachen
- Klageausschluss für Gesellschaft und zustimmende Aktionäre
- Keine Entlastungswirkung
- bezüglich nicht zustimmende Aktionäre
- Verwirkungsfrist von 6 Monaten, um gegen die Organe auf Schadenersatz aus Verantwortlichkeit zu klagen (vgl. OR 758 Abs. 2)
- AG Generalversammlung: Befugnisse
- bezüglich Gläubiger
- bezüglich nicht zustimmende Aktionäre
durch Zustimmung und Weisung seitens der Generalversammlung
- Handeln Organe aufgrund eines rechtmässigen oder nicht angefochtenen GV-Beschlusse (gilt als Weisung) bzw. Zustimmung aller Aktionäre, so entfällt eine Organhaftung (Einwilligung)
- Generalversammlung: weitere Befugnisse
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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