Checklisten

Empfehlungen zur Vermeidung einer Haftung VOR Annahme des VR-Mandates

Ein potentieller VR sollte die Gesellschaft, Ihre Geschäftstätigkeit sowie ihren Umfeld bereits vor Mandatsannahme sorgfältig analysieren. Er sollte sich insbesondere folgende Fragen stellen:

• Wie setzt sich Management und Verwaltungsrat zusammen?
• Wie setzt sich der Aktionärskreis zusammen (mögliche Einflussnahme von Allein- und Hauptaktionären)?
• Wie verlief die vergangene Geschäftstätigkeit bzw. wie sieht die künftige Prognose aus (Studium der Geschäfts- und Revisionsberichte)?
• Wie sieht die finanzielle Situation der Gesellschaft aus (insbesondere Budget und Liquidität)?
• Wie sieht das Potential der angebotenen Dienstleistung/Ware im Marktumfeld mittel- und langfristig aus?
• Bestehen pendente oder drohende Rechtsfälle?
• Bestehen offene Steuerschulden oder Forderungen aus Sozialabgaben?

Empfehlungen zur Vermeidung einer Haftung WÄHREND des VR-Mandates

Der VR sollte seine Pflichten (siehe oben)

• aus den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben betreffend Geschäftsführung (Art. 716 OR)
• aus der Sorgfalts- und Treuepflicht (Art. 717 OR)
• aus der Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre (Art. 717 Abs. 2 OR)

stets sorgfältig erfüllen.

In diesem Zusammenhang erscheint insbesondere Folgendes empfehlenswert:

• Formulierung sowie periodische Überprüfung einer Strategie
• Schaffung eines ‚Compliance Systems’ zwecks Einhaltung von Gesetzen, Statuten und Reglementen
• Ordnungsgemässe Delegation der Geschäftsführung an einen erfahrenen CEO (klare Kompetenzregelungen im Organisationsreglement und stetige Überwachung)
• Sicherstellen einer aktuellen Reporting an den Verwaltungsrat
• Regelmässige Kontrolle der Zahlungsstände betreffend Steuern und Sozialabgaben
• Regelmässige Überprüfung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung (Buchführung soll korrekte Finanzlage vermitteln)
• Einrichtung eines wirksamen Risikomanagements
• Bei fehlender Fachkenntnis Beizug von Fachkräften
• Vorbereitung von sowie aktive Teilnahme an VR-Sitzungen
• Exakte Protokollführung und Dokumentation
• Konsequenter Ausstand bei potentiellen Interessenskonflikten

Empfehlungen zur Vermeidung einer Haftung NACH Beendigung des VR-Mandates

Der Zeitpunkt des Rücktritts muss wohlüberlegt sein und darf nicht zur Unzeit erfolgen.

Im Allgemeinen erscheint Folgendes ratsam:

• Einholen einer vollumfänglichen Entlastung durch die Generalversammlung
• Veranlassen und Überwachen der Löschung im Handelsregister
• Aufbewahrung wichtiger eigener VR-Dokumente
• Beachtung von Schweigepflichten
• Abschluss einer Nachversicherung (insbesondere bei Gesellschaften mit hohem Kapitaleinsatz oder hohem Risikopotential)