Einleitung
Dem Verwaltungsrat kommt grundsätzlich folgende Rolle zu:
- Oberste Führungsorgan der Gesellschaft;
- Beschlussfassung in allen Angelegenheiten, ausser Vorbehalte für Generalversammlung (Art. 716 OR);
Folgende Grundregel hat der Verwaltungsrat gegenüber Gesellschaft und Aktionäre zu beachten (Art. 717 OR):
- Sorgfaltspflichten
- Treuepflichten
- Gleichbehandlungspflichten (Aktionäre sind «unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln»; Art. 717 Abs. 2 OR)
Die Aufgaben des Verwaltungsrates im Detail:
» Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben nach Gesetz
Im Zusammenhang mit der notwendigen Mass an Sorgfalt ist die sog. Business Judgement Rule zu erwähnen.
Business Judgment Rule
Die sog. Business Judgment Rule ist in den USA entwickelt worden und umschreibt die von den geschäftsführenden Organen geforderte Sorgfalt. Danach muss jede Entscheidung eines Organs insbesondere auf
- ausreichende und gute Information basieren;
- sowie nachvollziehbar im besten Sinne des Unternehmens getroffen worden sein;
Auch in der Schweiz wächst die Einsicht, dass eine unternehmerische Tätigkeit zwangsweise mit Risiken verbunden ist. Die Gerichte üben deshalb Zurückhaltung bei der nachträglichen Überprüfung unternehmerischer Entscheide und gestatten Unternehmensleitern einen relativ weiten Ermessenspielraum.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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