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Startup Unternehmen

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Exit-Strategien

Rechtsgebiet:
Startup Unternehmen
Stichworte:
Start-up
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Der ausstiegswillige Gründer (und – sofern vorhanden – sein Investor) hat/haben verschiedene Optionen:

Auf diese Optionen soll nachfolgend kurz eingegangen werden:

Verkauf an strategischen Partner

  • Voraussetzungen
    • Bereitschaft aller Gesellschafter und Investoren zu dieser Exit-Variante
    • Wissen aller Gesellschafter und Investoren um das Interesse eines strategischen Partners, das Startup irgendwann zu 100 % zu übernehmen
    • Vorliegen eines sog. „Strategic Fit-Checks
  • Abklärungen
    • „Corporate Startup Kultur» des potentiellen Erwerbers
      • zB eigenen Inkubatoren-Abteilung
      • zB Acceleratoren-Programm
      • zB spezialisierte Unternehmenseinheit im Konzern, die sich mit der Beteiligung und Übernahme von Startups befasst
    • Prüfung, ob das eigene Unternehmen zum strategischen Investoren passt
      • zB Startup hat Geschäftsfeld, welches der strategische Investor bereits besetzt, aber ergänzt werden soll (New Economy zu klassischem Angebot, digital zu analog etc.)
      • zB Startup hat Geschäftsfeld, welches der strategische Investor nicht abgedeckt, aber als attraktiv erachtet
  • Weitere Detailinformationen

Trade Sale (Private Equity)

  • Voraussetzungen
    • Wissen aller Gesellschafter, dass die meisten institutionellen Investoren (namentlich die Private Equity-Investoren) über einen entsprechenden Fonds, der jeweils eine bestimmte Investmentstrategie verfolgt, investieren
    • Beizug eines erfahrenen Beraterteams für die Verkaufsvorbereitung
      • Investment-Bank
      • Wirtschaftsprüfer
      • Unternehmensbewerter
      • Rechtsanwälte
    • Realistische Unternehmensbewertung
    • Due Diligence (Vendor Due Diligence)
    • Überzeugendes Finanzmodell
    • etc.
  • Abklärungen
    • Bevor man sich für einen Trade Sale an einen Private Equity entscheidet, sollte man sich über die Investmentvehikel der potentiellen Vertragspartner informieren
    • Recherchieren, ob das eigene Unternehmen in die Investmentstrategie des betreffenden Fonds passt
      • Branche
      • Unternehmensphase (Seed, Expansion, Konsolidierung usw.)
      • Beteiligungshöhe
  • Weitere Detailinformationen

Leveraged Buyout (LBO)

  • Voraussetzungen
    • Investor kauf das Gründerteam mit Hilfe von Fremdkapital aus (Leveraged Buy-Out)
      • Unternehmen sollte hiefür eine Unternehmensphase erreicht haben, in der positive Cashflows generiert wird
      • Aus den Gewinnausschüttungen sollte der Käufer Fremdkapital und Zinsen tilgen können
    • Ausrichtung des Unternehmens im Rahmen der Unternehmensführung auf einen LBO-Deal
      • Generierung eines positiven Cash flow
      • Zurückhaltung der Mittelverwendung für das weitere Unternehmenswachstum
    • Vorhandener professioneller Investor
      • Könnte bei Einverständnis und Abklärung der (Steuer-)Folgen Anteile des Gründerteams (zwischen-)kaufen und zusammen mit seinen Anteilen an den Endinvestor (weiter-)verkaufen
    • Sicherstellungen
  • Abklärungen
    • Gegenparteien-Check bezüglich LBO-Käufer
    • Check, ob mit den konkreten Verhältnissen und dem aktuellen bzw. geplanten Cash flow ein LBO-Deal möglich ist
    • Genaue Abklärung der rechtlichen, finanziellen und betriebswirtschaftlichen sowie steuerlichen Folgen

Börsengang (IPO)

  • Voraussetzungen
    • Sehr erfolgreicher Startup
    • Oft bildet ein IPO kein echter bzw. absoluter Exit, da die Aktien nur an die Börse gebracht werden; für ein Exit müssten die Aktien nach dem Börsengang noch verkauft werden
    • Längerfristige Planung
    • Beizug eines erfahrenen Beraterteams für die Vorbereitung der Börsenkotierung
      • Emissions-Bank
      • Wirtschaftsprüfer
      • Unternehmensbewerter
      • Rechtsanwälte
      • Kommunikationsberater
      • etc.
    • Prüfung, ob Vorteile greifen
      • Leichterer Zugang zu neuem Kapital
      • Höhere Liquidität für das Unternehmen
      • Bessere Fungibilität der Unternehmensanteile und Exit-Möglichkeit für „Alt-Investoren“
      • Marktbekanntheit (Branding + Marketing / Employer-Branding)
      • Bessere Arbeitgeber-Attraktivität
    • Prüfung, ob Börsenvoraussetzungen erfüllt werden
      • Erfüllung der Zulassungsvoraussetzungen?
      • Strategisch richtiger Zeitpunkt für Börsengang?
    • Auswahl der geeigneten Börsenplatzierung
      • Börsenplatz?
      • Börsensegment?
      • Strategische Bedeutung der zu wählenden Börse für Zielmarkt und anzupeilende Investoren
      • Emissionskosten?
    • Ablauf des IPO
      • Wahl der Emissionsbank / Vereinbarungen
      • Due Diligence
      • Emissionsprospekt
      • Equity Story
      • Roadshows
      • Bookbuilding-Verfahren, Emissionspreis und Aktienzuteilungen
      • Erstnotiz auf Börsentableau
      • Regulärer Börsenhandel im Titel
      • Reporting an Börse
      • Investor Relations
    • Laufende Prüfung bzw. Feintuning im Vorfeld des IPO
      • Marktbedarfs
      • Marktaufnahmefähigkeit
      • Erfüllt Unternehmensentwicklung die Zeichner- resp. Anleger-Erwartungen auf lange Dauer und nicht nur kurzfristig
      • Angemessener Zeichnungspreis
    • usw.
  • Weitere Detailinformationen

Zusammenschluss mit einem Konkurrenten (Merger / M&A / Fusion)

  • Voraussetzungen
    • Bewusstsein aller Beteiligten, dass der Merger eher eine unkonventionelle Exit-Variante ist
    • Synergien für die übernehmende und für die übernommene Gesellschaft
    • Rückzug der Startup-Gründer aus der operativen Leitung
    • Akzept der Startup-Gründer, dass sie Anteile der fusionierten oder der übernehmenden Gesellschaft erhalten
  • Abklärungen
    • Gegenparteien-Check bezüglich LBO-Käufer
    • Check, ob mit den konkreten Verhältnissen und dem aktuellen bzw. geplanten Cash flow ein LBO-Deal möglich ist
    • Genaue Abklärung der rechtlichen, finanziellen und betriebswirtschaftlichen sowie steuerlichen Folgen
  • Weitere Detailinformationen

Asset Deal (Verkauf der Aktiven)

  • Voraussetzungen
    • Bereitschaft der Gründer und Investoren zu einem Asset Deal
    • Kompatibilität mit Unternehmensinteressen
    • Berücksichtigung aller Rechte und Pflichten, v.a. gegenüber Vertragspartnern und Personal (OR 333)
    • Due Diligence für Asset Deal
    • Bewertung der Aktiven und Relation des Kaufpreises zur Erfüllung der Drittverpflichtungen (Kreditgeber, Lieferanten, Personal usw.)
  • Abklärungen
    • Gegenparteien-Check bezüglich LBO-Käufer
    • Check, ob und wie sich ein Asset Deal abschliessen und vollziehen liesse
    • Genaue Abklärung der rechtlichen, finanziellen und betriebswirtschaftlichen sowie steuerlichen Folgen
    • Teilverkauf der Betriebsmittel
      • Aktualisierung Businessplan
      • Perspektive des Restbetriebes
      • Operative Anpassungen
      • Sonstige Implikationen des geplanten Schrumpfungsprozesses
    • Verkauf aller Betriebsmittel
      • Verwendung des AG-Mantels oder Auflösung der Gesellschaft und Liquidation etc.
  • Weitere Detailinformationen

Ausschüttung (Lohnnachbezug u/o Dividende)

  • Voraussetzungen
    • Stimmiges Konzept für ein Teil- oder Voll-Exit
      • Lohnbezüge statt Mittelakkumulierung
      • Bezug von Boni
      • (Teil-)Ausschüttung Dividende
      • Weitere Varianten denkbar
    • Gründe
      • Unternehmensverkäuflichkeit in abstrakter Form, ohne Vergangenheitslasten oder subjektive Sonderansprüche der Gründer
      • Käufer bezahlen für liquide Mittel nicht den vollen Gegenwert (v.a. auch Berücksichtigung latenter Steuern)
    • Achtung
      • Klärung mit Investoren (Konfliktvermeidung)
      • Keine Aushöhlung des Unternehmens (Anwendung der Ausschüttungsvariante nur bei substanzstarken bzw. profitablen Unternehmen)
  • Abklärungen
    • Check, ob und inwieweit einzelne Ausschüttungen resp. ein Substanzentzug mit den Zielen des Unternehmens vereinbar und sinnvoll sind
    • Genaue Abklärung der rechtlichen, finanziellen und betriebswirtschaftlichen sowie steuerlichen Folgen für Unternehmen und Gründer
  • Weitere Detailinformationen

Unternehmensliquidation

  • Voraussetzungen
    • Bereitschaft der Gründer und Investoren, das „Projekt“ aufzugeben, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren (auch „stiller Exit“ bezeichnet)
    • Berücksichtigung aller Rechte und Pflichten, v.a. gegenüber Vertragspartnern und Personal
    • Liquidationsplanung
    • Liquiditätsmanagement und Berücksichtigung einer vollen oder zeitweiligen Überschuldung
  • Abklärungen
    • Prüfung, ob keine andere Exit-Option verfügbar ist
    • Genaue Abklärung der rechtlichen, finanziellen und betriebswirtschaftlichen sowie steuerlichen Folgen
    • Abklärung einer Ausfallgarantie, damit die Liquidation ggf. ohne Überschuldungsrisiko abgewickelt werden kann
  • Weitere Detailinformationen

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