Die AG kennt folgende Auflösungsgründe:
- Auflösung mit Liquidation
- Ablauf der statutarischen Dauer
- öffentlich beurkundeter GV-Beschluss
- Konkurseröffnung
- Auflösung ohne Liquidation
- Fusion durch Annexion
- Fusion durch Kombination
HR-Eintrag
Die AG-Auflösung ist im Handelsregister (HR) einzutragen.
Die Gesellschaft tritt dann – abgesehen vom Auflösungstatbestand der Fusion – in Liquidation.
Firma
Der AG-Name (Firma) führt nach Eintragung des Liquidations-Beschlusses bzw. der Konkurseröffnung im Handelsregister (HR) den Zusatz „in Liq.“.
Weiterführende Informationen
Judikatur
- Auflösung in Patt-Situations-AG als ultima ratio
- BGE 4A_412/2011 vom 04.05.2011 (bei Patt-Situation AG-Auflösung und Liquidation nur als Ultima ratio)
- Organisationsmängel
- BGer 4A_499/2019 vom 25.03.2020 (kein Recht des Aktionärs auf den Erwerb der Aktien eines anderen Aktionärs
- BGE 4A_336/2016 vom 26.08.2016 (Gegenstandslosigkeit nach Mängelbehebung (Tod einziger VR + Aktionär) und Prozesskostenverteilung)
- ZR 114 (2015) Nr. 25 S. 112 f. (zwischenzeitlicher Konkurs)
- ZR 114 (2015) Nr. 27 S. 116 f. (vorbestandene Nachlassliquidation)
- ZR 114 (2015) Nr. 68 S. 263 (keine Vertretung mit Wohnsitz in der Schweiz)
Literatur
- O’NEILL PATRICK, die faktische Liquidation der Aktiengesellschaft, SSHW, Bd. 258, Diss. Zürich 2007
Auflösung mit Liquidation
Die Eckdaten einer Auflösung mit Liquidation sind:
- Liquidationsorgane
- Verwaltungsrat
- ein von der Generalversammlung (GV) eigens gewählter Liquidator
- Schuldenruf an die bekannten Gläubiger bzw. im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)
- Bezahlung unbestrittener Forderungen bzw. (gerichtliche) Hinterlegung streitiger oder nicht fälliger Verbindlichkeiten
- Ausschüttung des Restvermögens nach Tilgung bzw. Hinterlegung der Verbindlichkeiten, wozu natürlich auch die Steuerforderungen jeder Art zählen, an die Aktionäre, nach Aktienbesitz oder anderslautende statutarischen Bestimmungen
- Voraussetzungen: 3-maliger Schuldenruf im SHAB
- Zeitpunkt: frühestens 1 Jahr nach der letzten Publikation des Schuldenrufs
- Löschungsanmeldung im HR und Löschungs-Publikation im SHAB
- Erlöschen der AG und ihrer Rechtspersönlichkeit
- Wiedereintragung der AG, wenn noch unverteilte Aktiven oder Passiven vorhanden sind
Weiterführende Informationen
Auflösung ohne Liquidation
Die wichtigsten Fälle einer AG-Fusion sind
- Annexion: Übernahme einer AG durch eine andere AG; auch als Absorption bezeichnet
- Kombination: Vereinigung mehrerer Aktiengesellschaften zu einer neuen AG
Weiterführende Informationen
Annexionsfusion
Nach Abschluss des Fusionsvertrages wird für die aufgelöste AG ein Schuldenruf erlassen und deren Gläubiger aufgefordert, ihre Forderungen anzumelden. Das Vermögen der aufgelösten AG ist separat zu verwalten und daraus die anmeldenden Gläubiger zu befriedigen bzw. bestrittene Ansprüche sicherzustellen.
Die Auflösung ist im HR einzutragen. Die abgefundenen Aktionäre haben ihre Aktien Zug um Zug gegen ihre Abfindung (Geld und/oder Aktien der Übernehmerin) der übernehmenden AG auszuhändigen.
Nach Befriedigung aller Gläubiger und Bereinigung der strittigen Forderungen sowie Bezahlung der Steuern wird die aufgelöste AG im HR gelöscht und die Löschung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.
Weiterführende Informationen
Kombinationsfusion
Die Kombinationsfusion findet grundsätzlich nach den Regeln über die Gründung und der Annexion statt. Für das Fusionsprozedere wird verwiesen auf:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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