Analyse der zu übernehmenden latenten Steuern
Will der Käufer für die Beteiligung an der Immobilien-Gesellschaft nicht zu viel bezahlen, kommt er nicht um die Ermittlung der unversteuerten Wertkomponenten hin. Folgende Fragestellungen sind von besonderer Bedeutung:
- Wertkomponenten der Immobilie(n), die beim Verkauf der Immobilien-Gesellschaft steuerlich erfasst werden (zB Wertzuwachs)
- Wertkomponenten der Immobilie(n), die bei einer vorhergehenden wirtschaftlichen Handänderung bereits steuerlich erfasst wurden
- Wertkomponenten der Immobilie(n), die beim Verkauf der Immobilien-Gesellschaft nicht berührt werden und als latente Steuerlast bestehen bleiben (zB wieder eingebrachte Abschreibungen).
Direkte Bundessteuer
- Keine Relevanz bei der wirtschaftlichen Handänderung
- Der Gesellschafts-Erwerber übernimmt die latente Steuerlast (Differenz zwischen Verkehrswert und gewinnsteuerlichem Buchwert).
Kantons- und Gemeindesteuern
Entscheidend ist, ob der Belegenheits-Kanton die Besteuerung der wirtschaftliche Handänderung erfasst durch
- die Grundstückgewinnsteuer (monistisches System) oder
- die Gewinnsteuer (dualistisches System).
Die latente Steuerlast entspricht in der Regel den Abschreibungen (Anlagekosten ./. gewinnsteuerlicher Buchwert).
Demgegenüber wird ein Veräusserer verdeckte Werte wie Renovationsaufwendungen zL der laufenden Rechnung oder nicht aktivierte Baukreditzinsen geltend zu machen, und zwar gegenüber
- dem Käufer als Mehrwert
- Kantonen mit monistischem System im Rahmen der Grundsteuerdeklaration (höhere Anlagekosten)
Dies wird zwangsläufig zu einem Konflikt der Interessen beider Parteien führen.
Latente Steuerlast
Praxis der Vorwegnahme absehbarer Änderungen
Zeichnen sich bereits bei der Angebots-Überprüfung bevorstehende dauernde Änderungen ab, so sollen folgende Aenderungen, sofern und soweit rechtlich zulässig und betriebswirtschaftlich vertretbar, in die Berechnungen berücksichtigt werden:
- Künftige Veräusserungsverluste
- Künftige Mietzinsleerstände bzw. –ausfälle
- Steuerliche Verlustvorträge
Steuer-System-abhängige Einberechnung latenter Steuern
- Monistisches System
- Grundsteuern
- Wertsteigerung wird bei der wirtschaftlichen Handänderung systembedingt erfasst
- Haltedauer beeinflusst hier den Steuersatz
- Gewinnsteuern
- Ermittlung der latenten ordentlichen Gewinnsteuern
- Grundsteuern
- Dualistisches System
- Ermittlung aller latenten Steuern auf Gewinnsteuerstufe.
Praxis der massgeblichen Steuersätze
Aus Gründen der Vorsicht stellt die Praxis bei der Berechnung der unversteuerten Wertkomponenten ab auf die aktuellen Maximalsteuersätze und nicht auf die eigentlich im Zeitpunkt der Realisation der latenten Steuern massgeblichen Steuersätze.
Tipp
- Vorabklärung bzw. Vorprüfung bei der/den zuständigen Steuerbehörde(n) in Bezug auf das Gesamtvolumen der Abschreibungen und deren steuerliche Handhabung im Rahmen der geplanten Anteils-Transaktion
- Zusicherung im Anteils-Kaufvertrag, dass keine nicht buchhalterisch ausgewiesenen oder verdeckten Abschreibungen bestehen als die im Rahmen der Due Diligence offengelegten
Berücksichtigung latenter Steuern bei Anteilspreis-Festsetzung
- Erfahrungssätze
- Nur bei Veräusserung der Immobilien-Gesellschaft (share deal) wird eine Weitergabe der Last der latenten Steuern möglich.
- Bei Veräusserung der Immobilien aus der Gesellschaft (asset deal) verwirklichen sich die latenten Steuern zu einer tatsächlichen Steuerlast.
- Es lassen sich selten nach dem Erwerb einer Immobilien-Gesellschaft alle latenten Steuern vermeiden
- Die Haltedauern sind bei teilweiser Überwälzung der latenten Steuern auf den Anteilsveräusserer in mehrerer Hinsicht relevant (Barwert/Abzinsung; 2. Berechnung der Haltedauer, nämlich nur unter Einrechnung des Ueberwälzungsbetrags aus den latenten Steuern etc.)
- Weitergabe der latenten Steuern
- Je nachdem, ob es sich um einen Käufer- oder einen Verkäufermarkt für Immobilien-Gesellschaften handelt, wird es dem Käufer mehr oder eben nur weniger gelingen, die Last latenter Steuern auf den Verkäufer zu überwälzen
- Oft ist es eine Frage, ob man beim Renditedenken bleibt, oder die Immobilien-Gesellschaft wegen ihrer Objekte (Liebhaberobjekte) vom Erwerbsdenken beherrschen lässt.
Vorsichtsprinzip
- Für Veräusserer und Erwerber ist eine vorgängige sorgfältige Analyse der Steuerfolgen eines share deals unumgänglich!
- Die Ermittlung der latenten Steuern ist für die Immobilien-Bewertung und die Festlegung des Anteilspreises von eminenter Wichtigkeit.
- Die komplexe Materie macht meistens den Beizug von Fachleuten erforderlich.
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