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Aktiengesellschaft

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AG-Statuten

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Die Statuten sind

  • ein Art „Verfassung“ der AG
  • Entstehungsvoraussetzung für die AG
  • formpflichtig
  • mit bestimmtem zwingendem und fakultativen Inhalt zu gestalten.

» Statutenform

» Absolut notwendiger Statuten-Inhalt

» Bedingt notwendiger Statuten-Inhalt

» Fakultativer Statuteninhalt

» Statutenänderung

Gesetzliche Grundlagen der Statuten einer AG

Art. 626 OR

E. Statuten

I. Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt

Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:

  1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
  2. den Zweck der Gesellschaft;
  3. die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;
  4. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
  5. die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre;
  6. die Organe für die Verwaltung und für die Revision;
  7. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.

» OR Art. 627: Weitere Bestimmungen

» OR Art. 628: Im besonderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteil

Art. 629 OR

F. Gründung

I. Errichtungsakt

1. Inhalt

1 Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine Aktiengesellschaft zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen.

2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen fest:

  1. dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind;
  2. dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;
  3. dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind.

Statutenform

Die Statuten bedürfen

  • der Schriftform und
  • bei der Beschlussfassung der öffentlichen Beurkundung (vgl. OR 629 Abs. 1).

Absolut notwendiger Statuteninhalt

Aufgrund von OR 626, Ziffer 1 – 7, haben die Statuten folgende Bestimmungen zwingend zu enthalten:

Firma (Name), Sitz, Zweck, Höhe des Aktienkapitals und Liberierungsbetrag, Anzahl, Nennwert und Art der Aktien, Einberufung der Generalversammlung und Stimmrecht der Aktionäre, Organe der Verwaltung und Revision sowie die Publikationen der Gesellschaft.

Bedingt notwendiger Statuteninhalt

Der fakultative Statuteninhalt, geregelt in OR 627 Abs. 1 und OR 628, kann sich aus folgenden Bestimmungen zusammensetzen:

  1. Änderung der Statuten, soweit sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen
  2. Ausrichtung von Tantiemen
  3. Zusicherung von Bauzinsen
  4. Begrenzung der Dauer der Gesellschaft
  5. Konventionalstrafen bei nicht rechtzeitiger Leistung der Einlage
  6. genehmigte und bedingte Kapitalerhöhung
  7. Zulassung der Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt
  8. Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien
  9. Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien, über Partizipationsscheine, Genussscheine und über die Gewährung besonderer Vorteile
  10. Beschränkung des Stimmrechts und des Rechts der Aktionäre, sich vertreten zu lassen
  11. im Gesetz nicht vorgesehene Fälle, in denen die Generalversammlung nur mit qualifizierter Mehrheit Beschluss fassen kann
  12. Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte ( » Organisationsregelment)
  13. Organisation und Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird
  14. Sacheinlagen
  15. Sachübernahmen
  16. besondere Vorteile.

Fakultativer Statuteninhalt

Zum fakultativen Statuteninhalt zählen Statutenklauseln, die zu ihrer Gültigkeit keiner Niederlegung in den Statuten bedürfen.

Meistens sind es Gesetzesbestimmungen, die in den Statuten der Vollständigkeit halber bzw. als „Wegleitung“ für die an der Gesellschaft beteiligten Personen wiedergegeben werden.

Statutenänderung

Grundsätzlich gelten die Regeln, wie sie für Gründungs-Statuten anwendbar sind.

Kriterien der Statutenänderung sind:

  • Zuständigkeit
    • Grundsatz: Generalversammlung (OR 698 Abs. 2)
    • Ausnahme: VR
      • Genehmigte Kapitalerhöhung (Ermächtigungsbeschluss: GV (OR ; Erhöhungsbeschluss: VR, OR 651 + OR 651a))
      • Anpassung des Liberierungsumfangs: VR (OR 634a)
      • Korrektur von Schreibfehlern
  • Quoren
    • Grundsatz: absolutes Mehr der vertretenen Aktienstimmen (OR 703)
    • Ausnahme: 2/3 der vertretenen Stimmen + Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (OR 704 Abs. 1)
      • Wichtige Beschlüsse gemäss OR 704
        • Änderung des Gesellschaftszwecks
        • Einführung von Stimmrechtsaktien
        • Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien
        • Genehmigte und bedingte Kapitalerhöhung
        • Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und Gewährung von besonderen Vorteilen
        • Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts
        • Verlegung des Gesellschaftssitzes
        • Auflösung der Gesellschaft
      • Statutarische verschärftes Quorum
  • Form
    • Öffentliche Beurkundung (OR 647)
  • Inhalt
    • wie Gründungs-Statuten
  • Handelsregistereintrag
    • Erfordernis der Eintragung ins Handelsregister (OR 647)
  • Inkrafttreten
    • Statutenklausel mit reiner Aussenwirkung
    • Statutenklausel mit blosser Innenwirkung
      • sofort mit Beschlussfassung
    • Statutenklausel mit Aussen- und Innenwirkung
      • HR-Eintragung
  • Anfechtungsfrist

Weiterführende Informationen

» Statuten im Schweizer Gesellschaftsrecht

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