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Aktiengesellschaft

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Kapitalherabsetzung mit Mittelabfluss

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

(auch Konstitutive Aktienkapital-Herabsetzung)

Ziele:

  • Rückerstattung von Eigenkapital an die Aktionäre
  • Gewinnverdichtung (Dividendenausschüttung wird sich künftig auf weniger Aktien verteilen)

Motive:

  • Rückzahlung nicht mehr benötigter Mittel an die Aktionäre
    • zB wegen guten Geschäftsganges
  • Gutschrift betrieblich nicht benötigter Mittel an die Aktionäre auf deren Konto bei der AG
    • zB fortgesetzte Mittelzurverfügungstellung als zinstragende Darlehen (Prüfung allf. Steuerfolgen)

Rechtliche Qualifikation:

  • eine Art Teilliquidation

Verfahren:

  • Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch den VR
    • Festlegung des Reduktionsbetrages und der Reduktionsart (Reduktion Anzahl Aktien oder des Nennwertes der Aktien)
    • Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
    • Einladung der Aktionäre zur Generalversammlung
  • Durchführung einer Generalversammlung
    • Prüfungsbericht
      • Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz AK-Herabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
    • Öffentliche Urkunde 1
      • Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 732 iVm OR 647)
        • Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Aktien oder des Nennwertes der Aktien
        • Statutenänderung
  • Publikation Schuldenruf
    • 3-maliger Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)
      • Gläubiger
        • Forderungsanmeldung
        • Begehren um Bezahlung oder Sicherstellung (vgl. OR 733)
      • Anmeldungsfrist
        • 2 Monate seit der 3. SHAB-Publikation
  • Nach Fristablauf der 3. SHAB-Publikation und Behandlung allf. Forderungsanmeldungen
    • Öffentliche Urkunde 2
      • Feststellungsbeschluss der korrekten Durchführung der Kapitalherabsetzung
  • Handelsregisteranmeldungen
  • SHAB-Publikation
  • Vollzug bzw. Nachbearbeitung
    • Mittelverwendung
    • Verbuchung der Kapitalreduktion und der Mittelverwendungen etc.
    • Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit

Bilanz:

  • Mittelabfluss bewirkt eine sog. „Bilanzverkürzung“ (Aktivenreduktion + kleinere Bilanzsumme)

Steuern:

  • Realisierung eines steuerfreien Kapitalgewinns

Weiterführende Informationen

» Unternehmenssteuern in der Schweiz

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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