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Aktiengesellschaft

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Kapitalherabsetzung mit Mittelabfluss

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

(auch Konstitutive Aktienkapital-Herabsetzung)

Ziele:

  • Rückerstattung von Eigenkapital an die Aktionäre
  • Gewinnverdichtung (Dividendenausschüttung wird sich künftig auf weniger Aktien verteilen)

Motive:

  • Rückzahlung nicht mehr benötigter Mittel an die Aktionäre
    • zB wegen guten Geschäftsganges
  • Gutschrift betrieblich nicht benötigter Mittel an die Aktionäre auf deren Konto bei der AG
    • zB fortgesetzte Mittelzurverfügungstellung als zinstragende Darlehen (Prüfung allf. Steuerfolgen)

Rechtliche Qualifikation:

  • eine Art Teilliquidation

Verfahren:

  • Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch den VR
    • Festlegung des Reduktionsbetrages und der Reduktionsart (Reduktion Anzahl Aktien oder des Nennwertes der Aktien)
    • Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
    • Einladung der Aktionäre zur Generalversammlung
  • Durchführung einer Generalversammlung
    • Prüfungsbericht
      • Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz AK-Herabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
    • Öffentliche Urkunde 1
      • Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 732 iVm OR 647)
        • Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Aktien oder des Nennwertes der Aktien
        • Statutenänderung
  • Publikation Schuldenruf
    • 3-maliger Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)
      • Gläubiger
        • Forderungsanmeldung
        • Begehren um Bezahlung oder Sicherstellung (vgl. OR 733)
      • Anmeldungsfrist
        • 2 Monate seit der 3. SHAB-Publikation
  • Nach Fristablauf der 3. SHAB-Publikation und Behandlung allf. Forderungsanmeldungen
    • Öffentliche Urkunde 2
      • Feststellungsbeschluss der korrekten Durchführung der Kapitalherabsetzung
  • Handelsregisteranmeldungen
  • SHAB-Publikation
  • Vollzug bzw. Nachbearbeitung
    • Mittelverwendung
    • Verbuchung der Kapitalreduktion und der Mittelverwendungen etc.
    • Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit

Bilanz:

  • Mittelabfluss bewirkt eine sog. „Bilanzverkürzung“ (Aktivenreduktion + kleinere Bilanzsumme)

Steuern:

  • Realisierung eines steuerfreien Kapitalgewinns

Weiterführende Informationen

» Unternehmenssteuern in der Schweiz

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