Die Wahl des Verwaltungsrats wird durch folgende Kautelen beeinflusst:
Wählbarkeit:
- Mitglied muss eine natürliche Person sein
- Ausnahme
- Wahl öffentlich rechtlicher Körperschaften
- Vertreter-Entsendung durch Körperschaft öffentlichen Rechts
- vgl. OR 762
- Keine Nationalitätsvorschriften
- Mitglied muss nicht Aktionär sein
- Negative Wählbarkeits-Voraussetzung
- Keine Revisionsstellen-Funktion in der AG
- Statutarische Wählbarkeits-Voraussetzung
- Alter des VR-Mitgliedes
- Fachliche Qualifikation
- Unvereinbarkeit mit Funktionen bei Konkurrenzunternehmen
- Totalzahl der VR-Mandate des präsumtiven VR-Mitglieds
Wahl:
- VR muss mindestens aus einer natürlichen Person bestehen (vgl. OR 707)
- Wahlgremium ist die GV
Amtsannahme:
- Gewähltes VR-Mitglied muss Wahlannahme erklären
VR-Präsidentschaft:
- VR-Präsident wird durch Gesamt-VR gewählt
HR-Eintrag:
- VR-Mitglieder sind unter Angabe von mindestens Name, Vorname, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz ins Handelsregister einzutragen (vgl. OR 929 Abs. 1 iVm HRegV 45 Abs. 1 lit. n und HRegV 119)
Hinweise
- Kooptation
- Die Selbstkooptation durch VR selbst (zB Vakanz / Neubesetzung während Geschäftsjahr) ist nichtig (vgl. OR 706b Ziffer 3).
- Wohnsitzpflicht?
- Mindestens eine zur Vertretung berechtigte Person hat in der Schweiz wohnen (vgl. OR 718 Abs. 4).
- Vertretung von Aktionärsgruppen
- Minderheitsaktionäre und andere Gruppen von Aktionären haben keinen Anspruch auf Einsitznahme; trotzdem kann in den Statuten ein solches Einsitznahme-Recht für einen VR-Mitglied postuliert sein
- Das interne Auswahlprozedere für diese Aktionärsgruppen kann in den Statuten geregelt sein.
- Vertretung von Aktienkategorien
- Stimmrechts- und Vorzugsaktionäre haben je Anspruch auf Einsitznahme mindestens eines Mitgliedes im VR
- Kein individuelles Vertretungsrecht haben Inhaber- und Namenaktionäre
- Grundlagen
- Statutenbestimmung
- Vorschlags- und nicht Entsendungsrecht der Aktionäre der jeweiligen Aktienkategorien durch Sonderversammlung der jeweiligen Gruppen von Aktionärskategorien
- Wahl durch die GV aller Aktionäre
- vgl. OR 709 Abs. 1
- Vertretung von Partzipanten
- Partizipanten kann aufgrund einer Statutenbestimmung das Recht auf ein Einsitznahme eines Mitglieds im VR eingeräumt werden
- Grundlagen
- Statutenbestimmung
- Vorschlags- und nicht Entsendungsrecht durch Partizipantenversammlung
- Wahl durch die GV aller Aktionäre
- vgl. OR 656e
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
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