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Aktiengesellschaft

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Amtsdauer und Beendigung des Mandats

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Verwaltungsrats-Amtsdauer

Folgendes ist zu beachten:

  • Wählbarkeitsdauer
    • Zulässigkeit einer längeren Amtszeit, max. 6 Jahre Amtsdauer (OR 710 Abs. 1)
    • ohne Regelung in den Statuten (= dispositives Recht; OR 710 Abs. 1)
    • mit Regelung in den Statuten
  • Wiederwahl

Altersguilottine

Viele Aktiengesellschaften sehen in ihren Statuten die Altersgrenze des VR-Mitglieds mit 70 Jahren vor.

Verwaltungsrats-Mandatsbeendigung

Die Beendigung des VR-Mandates kann aus folgenden Gründen eintreten:

Zeitablauf

  • Ablauf der gesetzlichen oder statutarischen Amtsdauer
    • Ausbleiben einer Generalversammlung
      • «… Das Amt des Verwaltungsrates endet laut BGer mit Ablauf des sechsten Monats nach Schluss des betreffenden Geschäftsjahres, wenn keine Generalversammlung nach OR 699 Abs. 2 durchgeführt oder die Wahl des Verwaltungsrates nicht traktandiert wurde. … (BGer 4A_496/2021 vom 03.12.2021
      • Folge: Organverwaisung / Organisationsmangel nach OR 731b
    • Nichtwiederwahl
    • vgl. VR-Amtsdauer

Rücktritt (= Demission)

    • Das VR-Mitglied besitzt ein jederzeitiges Rücktrittsrecht.
    • Einschränkungen des Rücktrittsrechts durch Statuten oder Organisationsreglement sind unzulässig.
    • Selbstanmeldung gemäss HRegV 17 Abs. 2 lit. a (bei Untätigkeit der Gesellschaft)
      • Das originalunterzeichnete Doppel des der Gesellschaft zugestellten Demissionsschreibens ist zusammen mit dem Löschungsantrag als Beleg dem zuständigen Handelsregisteramt einzureichen.
      • Betreffend Anmeldung vgl. unser Muster-Formular „HR-VR-Löschungsanmeldung auf Basis Demissionserklärung“
    • vgl. BÜRGI URS, Aktiengesellschaft – Verwaltungsrat/Rücktritt: Jederzeit möglich, aber nicht in jedem Fall sinnvoll, in: Verwaltungsrat/Rücktritt: Jederzeit möglich, aber nicht in jedem Fall sinnvoll

Abberufung

    • Die Abberufung von VR-Mitgliedern durch die GV [vgl. OR 705 Abs. 1] bzw. durch Gesamt-VR [vgl. OR 726 Abs. 2]
    • Das Abberufungsrecht der GV ist zwingend und darf daher durch die Statuten nicht ausgeschlossen werden; ein qualifiziertes Abstimmungs-Quorum als Abberufungsvoraussetzung ist aber zulässig.
    • Entschädigungsansprüche des bzw. der Abberufenen bleibt vorbehalten [vgl. OR 705 Abs. 2; OR 726 Abs. 3]
    • Vgl. aber auch ZR 110 (2011) Nr. 52 S. 158 ff. betreffend Löschung eines VR im HR mittels Vorsorglicher Massnahmen (abgelehnt) bzw. Keine VR-Löschung durch Vorsorgliche Massnahmen ohne Hauptanspruch | bnlawyers.ch

Tod

Handlungs- oder Urteilsunfähigkeit

Gesetzliche Grundlage

Hinweise

  • Entzug Vertretungsrecht
    • Es kann der Gesamt-VR die Vertretungsbefugnis (intern) oder die Vertretungsmacht (extern) beschränken; die externe Beschränkung findet da ihre Grenze, wo die AG nicht mehr rechtsgültig vertreten werden kann [vgl. OR 718 Abs. 3 und 4].
    • Der HR-Eintrag ist entsprechend anzupassen [vgl. OR 938b]
  • Einstellung der VR-Funktion
    • Entscheid des Gesamt-VR
    • Sofortige Einberufung einer GV
    • Entschädigungsansprüche des in der Funktion Eingestellten bleiben vorbehalten
    • Vgl. 726 Abs. 2 und 3
    • = Entzug der Funktionen der Vertretung und Geschäftsführung
    • = Vorstufe zur Abberufung
    • Voraussetzungen

Literatur

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    Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

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    Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

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