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Aktiengesellschaft

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Pflichten

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Der VR und die mit der Geschäftsführung beauftragten Personen haben gemäss OR 717 folgende Pflichten:

Sorgfaltspflicht

  • Sorgfaltspflichten im Einzelnen:
    • Sorgfalt in der Mandatsannahme
      • Kein Übernahmeverschulden (zB genügende Ausbildung und Erfahrung)
      • Keine Unvereinbarkeit (zB keine Interessenkonflikte)
    • Sorgfalt in Aufgabenerfüllung
      • vide VR-Aufgaben
      • vide unübertragbare und unentziehbare Aufgaben
      • Ausstand bei Unvereinbarkeiten
        • wenn möglich keine Rechtsgeschäfte mit der AG
        • Vermeidung von Doppelvertretungen
        • Vermeidung von Interessenkonflikten
    • Sorgfalt in Organisationsfestlegung
    • Sorgfalt in Auswahl, Instruktion und Überwachung der Geschäftsleitung und des Personals
  • Gerichtspraxis:
    • siehe Box unten

[sc name=»Banner VR Haftung»]

Treupflicht

  • Interessewahrung der AG in „guten Treuen“ im Einzelnen:
    • Trennung AG-Interessen von den eigenen, persönlichen Individualinteressen
    • Trennung AG-Interessen von den Interessen der vertretenen
      • Aktionärsgruppe
      • Mehrheitsaktionäre
      • Minderheitsaktionäre
      • Mitarbeiteraktionäre
      • usw.
    • keine Insiderdelikte
  • Rechtsgeschäfte-Abschluss so, dass diese dem sog. „Drittmanns-Test“ standhalten (= dealing at arm’s length) und nicht später zur Verantwortlichkeit des VR führen

Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre

  • Handlungsmaxime gegenüber den Aktionären (vgl. OR 717 Abs. 2)
    • Grundsatz „Gleiches mit Gleichem und Ungleiches mit Ungleichem vergleichen“
    • Ziele
      • Minderheitenschutz
      • Verhinderung verdeckter Ungleichbehandlung
  • Nicht durch AG-Bedürfnisse gedeckte Ungleichbehandlung in einem GV-Beschluss
    • Anfechtungsklage
  • Nichtbeachtung der Gleichbehandlungspflicht durch VR
    • Aktienrechtliche Verantwortlichkeit

Gesetzliche Grundlage

Weiterführende Informationen

Literatur

  • BOECKLI PETER, Insiderstrafrecht und Verantwortung des Verwaltungsrates, in: SSHW, Bd. 120, Zürich 1988
  • HUGUENIN JACOBS CLAIRE, Das Gleichbehandlungsprinzip im Aktienrecht, Zürich 1994
  • MAURENBRECHER BENEDIKT / SCHOTT ANSGAR, Private Rechtsgeschäfte von Organpersonen, in: GesKR 1/2007, S. 24 ff.
  • WATTER ROLF, Die Verpflichtung der AG aus rechtsgeschäftlichem Handeln ihrer Stellvertreter, Prokuristen und Organe, SSHW, Bd. 81, Zürich 1985
  • VON DER CRONE HANS CASPAR, Interessenkonflikte im Aktienrecht, SZW 66 (1994) 1 ff.
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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