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Aktiengesellschaft

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Kapitalherabsetzung ohne Mittelabfluss

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

(auch Deklaratorische Aktienkapital-Herabsetzung)

Ziele:

  • Bilanzsanierung
  • Der Nennwert der Aktien wird in Übereinstimmung mit dem tatsächlichen inneren Wert gebracht; der Verlustvortrag wird eliminiert, ein Mittelabfluss an die Aktionäre findet nicht statt und das Haftungssubstrat reduziert sich daher nicht
  • Bei einer über die Beseitigung der Unterbilanz hinausgehenden Kapitalherabsetzung sind die Regeln der konstitutiven Kapitalherabsetzung zu beachten

Motive:

  • Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz
  • Bereinigung des Wertschriftenkontos „eigene Aktien + Aufhebung der für eigene Aktien gebildeten Reserven

Rechtliche Qualifikation:

  • Umstrukturierung im technischen Sinne

Verfahren:

  • Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch den VR
    • Festlegung des Reduktionsgesamtbetrages und der Reduktion des Nennwertes der einzelnen Aktien
    • Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
    • Einladung der Aktionäre zur Generalversammlung
  • Durchführung einer Generalversammlung
    • Prüfungsbericht (vgl. OR 735)
      • Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz AK-Herabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
    • Öffentliche Urkunde
      • Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 732 iVm OR 647)
        • Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Aktien oder des Nennwertes der Aktien
        • Statutenänderung
  • Kein Schuldenruf (vgl. OR 735)
    • Gläubiger haben weder Befriedigungs- noch Sicherstellungsanspruch
    • Keine Beachtung eines frühesten HR-Anmeldungszeitpunktes mangels Schuldenrufs
  • Handelsregisteranmeldungen
    • Kapitalherabsetzung
    • Statutenänderung
  • SHAB-Publikation
  • Vollzug bzw. Nachbearbeitung
    • Verbuchung der Kapitalreduktion etc.
    • Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit

Bilanz:

  • Verbuchungen nach individueller Bilanzierungsgrundlage

Steuern:

  • Individuelle Prüfung allfälliger Steuerfolgen im Sanierungsfalle (Sanierungsgewinn?) notwendig

Weiterführende Informationen

» Überschuldung einer Gesellschaft

» Umstrukturierung einer Gesellschaft

» Sanierung eines Unternehmens

» Eigene Aktien

» Aktienrückkauf

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