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Aktiengesellschaft

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Kapitalherabsetzung ohne Mittelabfluss

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

(auch Deklaratorische Aktienkapital-Herabsetzung)

Ziele:

  • Bilanzsanierung
  • Der Nennwert der Aktien wird in Übereinstimmung mit dem tatsächlichen inneren Wert gebracht; der Verlustvortrag wird eliminiert, ein Mittelabfluss an die Aktionäre findet nicht statt und das Haftungssubstrat reduziert sich daher nicht
  • Bei einer über die Beseitigung der Unterbilanz hinausgehenden Kapitalherabsetzung sind die Regeln der konstitutiven Kapitalherabsetzung zu beachten

Motive:

  • Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz
  • Bereinigung des Wertschriftenkontos „eigene Aktien + Aufhebung der für eigene Aktien gebildeten Reserven

Rechtliche Qualifikation:

  • Umstrukturierung im technischen Sinne

Verfahren:

  • Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch den VR
    • Festlegung des Reduktionsgesamtbetrages und der Reduktion des Nennwertes der einzelnen Aktien
    • Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
    • Einladung der Aktionäre zur Generalversammlung
  • Durchführung einer Generalversammlung
    • Prüfungsbericht (vgl. OR 735)
      • Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz AK-Herabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
    • Öffentliche Urkunde
      • Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 732 iVm OR 647)
        • Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Aktien oder des Nennwertes der Aktien
        • Statutenänderung
  • Kein Schuldenruf (vgl. OR 735)
    • Gläubiger haben weder Befriedigungs- noch Sicherstellungsanspruch
    • Keine Beachtung eines frühesten HR-Anmeldungszeitpunktes mangels Schuldenrufs
  • Handelsregisteranmeldungen
    • Kapitalherabsetzung
    • Statutenänderung
  • SHAB-Publikation
  • Vollzug bzw. Nachbearbeitung
    • Verbuchung der Kapitalreduktion etc.
    • Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit

Bilanz:

  • Verbuchungen nach individueller Bilanzierungsgrundlage

Steuern:

  • Individuelle Prüfung allfälliger Steuerfolgen im Sanierungsfalle (Sanierungsgewinn?) notwendig

Weiterführende Informationen

» Überschuldung einer Gesellschaft

» Umstrukturierung einer Gesellschaft

» Sanierung eines Unternehmens

» Eigene Aktien

» Aktienrückkauf

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

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