LAWINFO - Aktiengesellschaft - Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben

Dem VR kommen folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu (OR 716a):

Oberleitung Gesellschaft:

Festlegung der Unternehmensstrategie
Ziele und Prioritäten
- Mass der Gewinnstrebigkeit
- Risikomanagement (Risikoanalyse, Risikobewertung, Risikobewältigung und Risikoüberwachung)
Mitteleinsatz (Ressourcen Kapital und Personal)
Businessplan (Erstellung und Nachführung)
Basis für Auftrag an die Geschäftsleitung und deren Überwachung

Weisungsrecht:

Weisungen:
- Der VR ist berechtigt und verpflichtet der Geschäftsleitung die notwendigen Weisungen für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu erteilen
Überwachung:
- Weisungen allein genügen nicht: Der VR hat zusätzliche die Umsetzung zu überwachen

Festlegung Organisation:

Bestimmungsziele:
- Grundzüge der Organisation
- Tätigkeit des VR
Organisation und Abläufe:
- Unterstellungen
- Funkionen (Aufgaben)
- Verantwortlichkeiten
- Kompetenzen
- Handlungsabläufe
- Risikomanagement
- Reporting
Grundsätze:
- Eine gute Organisation ist für die Zielerreichung unumgänglich
- Je grösser die AG, desto wichtiger wird
Organisationsinstrument bei Delegation der Geschäftsführung an Dritte:
- Organisationsreglement
- Inhalt
  - Geschäftsführungsstellen
  - Aufgaben und Kompetenzen
  - Berichterstattung zuhanden des VR
- Organigramm
  - Mittel um ohne grosse Worte die AG-Hierarchie zu bestimmen

Rechnungswesen, Finanzplanung und Finanzkontrolle

= Ausgestaltung der Organisation der finanziellen Aspekte der AG
Rechnungswesen:
- Erfassung und Verarbeitung der Finanzzahlen der AG
- als Grundlage für Finanzplanung und Finanzplanung
Finanzplanung:
- Festlegung und Kontrolle des zielführenden Mitteleinsatzes
- Planungsmassnahmen
  - Budgetierung (Budgetplanung)
  - Liquiditätsplanung
  - Deckungsbeitragsrechnung
  - Absicherung allf. Währungsrisiken
  - Absicherung der Zahlung von Steuern und Abgaben
- Rolling Forecast
Finanzkontrolle:
- Interne, retrospektive Kontrolle der Finanzzahlen
- bei grösseren AG’s: Internes Kontrollsystem (IKS), mit Rapportierungspflicht an GL, die seinerseits dem VR zu berichten hat

Ernennung und Abberufung Geschäftsführung

siehe Geschäftsführung
siehe Vertretung

Oberaufsicht über Geschäftsführung:

Aufsichtsgegenstände:
- Gesamte Geschäftstätigkeit der AG wie
  - Einhaltung der Gesetze, Statuten, Reglemente, Weisungen und Richtlinien durch das Unternehmen
  - Steuerdeklaration und Steuerzahlung
  - Abführung der Sozialabgaben (AHV-Haftung!)
  - Risikomanagement
  - Berücksichtigung auch von Softfaktoren oder Entwicklungen in Wirtschaft und / oder Branche
Vollzugsdelegation:
- zulässig, an die Geschäftsleitung
- Oberkontrolle hat trotz Delegation bei VR zu verbleiben (internal audit)
compliance:
- = Regeltreue
- Compliance Officer
  - Vorgesetzter der interne Kontrollinstitution, die sich mit der Kontrolle der Regelkonformität des Unternehmens befasst
- Zunehmende Wichtigkeit in grossen oder börsenkotierten Unternehmen, da Regelverstösse dem Unternehmensimage und dem Geschäftserfolg merklich schaden können
Versicherung der Organhaftung von VR und GL:
- Checkliste: VR und Versicherung (D&O)

Erstellung Geschäftsbericht, Vorbereitung GV und Vollzug GV-Beschlüsse

Verantwortung für die Erstellung von
- Jahresrechnung (Bilanz + Erfolgsrechnung)
- Geschäftsbericht
- ggf. Konzernrechnung
Vorbereitung der Jahresabschluss-Dokumente durch Geschäftsleitung
Verantwortung für Inhalt, Genehmigung und Einbringung in die GV beim VR

Benachrichtigung Richter

Information des Richters bei Überschuldung der AG (vgl. OR 725 Abs. 2)

Gesetzliche Grundlagen

Weiterführende Informationen

» Organisationsreglement

» Präventionsberatung

» AHV-Haftung

Literatur

BOECKLI PETER, die Abberufung von Geschäftsleitungsmitgliedern durch den Verwaltungsrat: Befugnis, Verpflichtung, Verhältnismässigkeit, in: Aktienrecht 1992 – 1997: Versuch einer Bilanz, Festschrift Bär, Bern 1998, S. 35 ff.
BOECKLI PETER, Haftung des Verwaltungsrates für Steuern, in: Die Haftung des Verwaltungsrates, SSHW Bd. 87, Zürich 1986, S. 87 ff.
BOEMLE MAX, Der Jahresabschluss, Zürich1993
BOEMLE MAX, Unternehmensfinanzierung, 9. Auflage, SSTR, Bd. 12, Zürich 1991
FORSTMOSER PETER, Beschränkung des Risikos als Verwaltungsrat – aber wie?, in: Die Haftung des Verwaltungsrates, in SSHW, Bd. 87, Zürich 1986, S. 27 ff.
GLAUS BRUNO U., Unternehmensüberwachung durch schweizerische Verwaltungsräte, SSTR, Bd. 93, Zürich 1990
GROSS KURT J., Analyse der haftpflichtrechtlichen Situation des Verwaltungsrates, Bd. 33 der Schriftenreihe zum Konsumentenschutz, Zürich 1990
HELBLING CARL, Bilanz- und Erfolgsanalyse, 10. Auflage, Bern 1997
HUETTE KLAUS, Fragen rund um die Versicherbarkeit aktienrechtlicher Verantwortlichkeitsansprüche, in: AJP 11/98, S. 1294 ff.
IMARK LUKAS, Aufgaben des Verwaltungsrates bei der Risikobeurteilung, in: Disclose (Hrsg. PricewaterhouseCoopers), 2007
KAMMERER ADRIAN, Die unübertragbaren Kompetenzen des Verwaltungsrates, SSHW, Bd. 180, Zürich 1997
LORENZ BARBARA M., Erwartungen des CEO an den VR-Präsidenten, in: scorecard, Heft CEO, Von der Strategie zum Unternehmenserfolg, S. 11
LUTZ BENNO, Die finanzielle Führung der Unternehmung, in: Die Orientierung, Schweizerische Volksbank, Nr. 62, Bern 1976
MALIK FREDMUND, Wirksame Unternehmensaufsicht, Frankfurt am Main 1997
MUELLER ROLAND, MWST und Verwaltungsrat – Nur die Haftung ist klar, in: Finanzen für Unternehmen und Unternehmer, 3/96, S. 12 ff.
MUELLER-STEWENS GUENTER, Ein Verwaltungsrat braucht professionelle Strategiearbeit – Versäumnisse und Verbesserungsmöglichkeiten in der obersten Führung von Unternehmen, in Neue Zürcher Zeitung (NZZ) vom 18.04.2012, Nr. 90, S. 31
PLUESS ADRIAN, Haftung aus faktischer Organschaft – Risiken von Aktionärpools, Beiräten und Steuerungsausschüssen, in: IWIR, I/2002, S. 25 ff.
POESCHEL INES / WATTER ROLF, Rechtliche Pflichten und Verantwortung der Führungsorgane, ST 11/2006, S. 816 ff.
SCHWEINGRUBER PASCAL, Die Versicherung der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit in der Schweiz, Zürich 1997
SUTTER-RUEDISSER MICHELE F. / SUTTER ROLF, Verwaltungsratstätigkeit im Konzernverhältnis – Sorgfalts- und Treuepflichten im Spannungsfeld zu den Konzerninteressen, in Der Schweizer Treuhänder, 2012/5, S. 372 ff.
VETTIGER THOMAS / VOLKART RUDOLF, Finanzielle Unternehmensführung aus Sicht des Verwaltungsrates, in: ST 12/2006, S. 908 ff.

Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

Unsere Anwaltskanzlei war 1996 First Mover in der digitalen Userinformation zu Recht, Steuern und Wirtschaft. Es war und ist uns ein Anliegen, Rechtsinteressierte durch tiefgehende Internet-Contents für die eigene Rechtsverfolgung und / oder als Vorbereitung für einen informierten Einstieg in ein Mandat zu orientieren und zu sensibilisieren. - Wir danken dem Verlag, der LawMedia AG, dafür, dass sie seither die rund 550 Infowebsites mit ihren generischen Domänen betrieb und nun die Contents seit 02.08.2022 über die zentrale Plattform www.law.ch ausliefert.

Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben