LAWINFO

Aktiengesellschaft

QR Code

Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben

Rechtsgebiet:
Aktiengesellschaft
Stichworte:
AG, Aktiengesellschaft
Autor:
Bürgi Nägeli Rechtsanwälte
Herausgeber:
Verlag:
LAWMEDIA AG

Dem VR kommen folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu (OR 716a):

Oberleitung Gesellschaft:

  • Festlegung der Unternehmensstrategie
  • Ziele und Prioritäten
    • Mass der Gewinnstrebigkeit
    • Risikomanagement (Risikoanalyse, Risikobewertung, Risikobewältigung und Risikoüberwachung)
  • Mitteleinsatz (Ressourcen Kapital und Personal)
  • Businessplan (Erstellung und Nachführung)
  • Basis für Auftrag an die Geschäftsleitung und deren Überwachung

Weisungsrecht:

  • Weisungen:
    • Der VR ist berechtigt und verpflichtet der Geschäftsleitung die notwendigen Weisungen für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu erteilen
  • Überwachung:
    • Weisungen allein genügen nicht: Der VR hat zusätzliche die Umsetzung zu überwachen

Festlegung Organisation:

  • Bestimmungsziele:
    • Grundzüge der Organisation
    • Tätigkeit des VR
  • Organisation und Abläufe:
    • Unterstellungen
    • Funkionen (Aufgaben)
    • Verantwortlichkeiten
    • Kompetenzen
    • Handlungsabläufe
    • Risikomanagement
    • Reporting
  • Grundsätze:
    • Eine gute Organisation ist für die Zielerreichung unumgänglich
    • Je grösser die AG, desto wichtiger wird
  • Organisationsinstrument bei Delegation der Geschäftsführung an Dritte:
    • Organisationsreglement
    • Inhalt
      • Geschäftsführungsstellen
      • Aufgaben und Kompetenzen
      • Berichterstattung zuhanden des VR
    • Organigramm
      • Mittel um ohne grosse Worte die AG-Hierarchie zu bestimmen

Rechnungswesen, Finanzplanung und Finanzkontrolle

  • = Ausgestaltung der Organisation der finanziellen Aspekte der AG
  • Rechnungswesen:
    • Erfassung und Verarbeitung der Finanzzahlen der AG
    • als Grundlage für Finanzplanung und Finanzplanung
  • Finanzplanung:
    • Festlegung und Kontrolle des zielführenden Mitteleinsatzes
    • Planungsmassnahmen
      • Budgetierung (Budgetplanung)
      • Liquiditätsplanung
      • Deckungsbeitragsrechnung
      • Absicherung allf. Währungsrisiken
      • Absicherung der Zahlung von Steuern und Abgaben
    • Rolling Forecast
  • Finanzkontrolle:
    • Interne, retrospektive Kontrolle der Finanzzahlen
    • bei grösseren AG’s: Internes Kontrollsystem (IKS), mit Rapportierungspflicht an GL, die seinerseits dem VR zu berichten hat

Ernennung und Abberufung Geschäftsführung

Oberaufsicht über Geschäftsführung:

  • Aufsichtsgegenstände:
    • Gesamte Geschäftstätigkeit der AG wie
      • Einhaltung der Gesetze, Statuten, Reglemente, Weisungen und Richtlinien durch das Unternehmen
      • Steuerdeklaration und Steuerzahlung
      • Abführung der Sozialabgaben (AHV-Haftung!)
      • Risikomanagement
      • Berücksichtigung auch von Softfaktoren oder Entwicklungen in Wirtschaft und / oder Branche
  • Vollzugsdelegation:
    • zulässig, an die Geschäftsleitung
    • Oberkontrolle hat trotz Delegation bei VR zu verbleiben (internal audit)
  • compliance:
    • = Regeltreue
    • Compliance Officer
      • Vorgesetzter der interne Kontrollinstitution, die sich mit der Kontrolle der Regelkonformität des Unternehmens befasst
    • Zunehmende Wichtigkeit in grossen oder börsenkotierten Unternehmen, da Regelverstösse dem Unternehmensimage und dem Geschäftserfolg merklich schaden können
  • Versicherung der Organhaftung von VR und GL:

Erstellung Geschäftsbericht, Vorbereitung GV und Vollzug GV-Beschlüsse

  • Verantwortung für die Erstellung von
    • Jahresrechnung (Bilanz + Erfolgsrechnung)
    • Geschäftsbericht
    • ggf. Konzernrechnung
  • Vorbereitung der Jahresabschluss-Dokumente durch Geschäftsleitung
  • Verantwortung für Inhalt, Genehmigung und Einbringung in die GV beim VR

Benachrichtigung Richter

  • Information des Richters bei Überschuldung der AG (vgl. OR 725 Abs. 2)

Gesetzliche Grundlagen

Weiterführende Informationen

» Organisationsreglement

» Präventionsberatung

» AHV-Haftung

Literatur

  • BOECKLI PETER, die Abberufung von Geschäftsleitungsmitgliedern durch den Verwaltungsrat: Befugnis, Verpflichtung, Verhältnismässigkeit, in: Aktienrecht 1992 – 1997: Versuch einer Bilanz, Festschrift Bär, Bern 1998, S. 35 ff.
  • BOECKLI PETER, Haftung des Verwaltungsrates für Steuern, in: Die Haftung des Verwaltungsrates, SSHW Bd. 87, Zürich 1986, S. 87 ff.
  • BOEMLE MAX, Der Jahresabschluss, Zürich1993
  • BOEMLE MAX, Unternehmensfinanzierung, 9. Auflage, SSTR, Bd. 12, Zürich 1991
  • FORSTMOSER PETER, Beschränkung des Risikos als Verwaltungsrat – aber wie?, in: Die Haftung des Verwaltungsrates, in SSHW, Bd. 87, Zürich 1986, S. 27 ff.
  • GLAUS BRUNO U., Unternehmensüberwachung durch schweizerische Verwaltungsräte, SSTR, Bd. 93, Zürich 1990
  • GROSS KURT J., Analyse der haftpflichtrechtlichen Situation des Verwaltungsrates, Bd. 33 der Schriftenreihe zum Konsumentenschutz, Zürich 1990
  • HELBLING CARL, Bilanz- und Erfolgsanalyse, 10. Auflage, Bern 1997
  • HUETTE KLAUS, Fragen rund um die Versicherbarkeit aktienrechtlicher Verantwortlichkeitsansprüche, in: AJP 11/98, S. 1294 ff.
  • IMARK LUKAS, Aufgaben des Verwaltungsrates bei der Risikobeurteilung, in: Disclose (Hrsg. PricewaterhouseCoopers), 2007
  • KAMMERER ADRIAN, Die unübertragbaren Kompetenzen des Verwaltungsrates, SSHW, Bd. 180, Zürich 1997
  • LORENZ BARBARA M., Erwartungen des CEO an den VR-Präsidenten, in: scorecard, Heft CEO, Von der Strategie zum Unternehmenserfolg, S. 11
  • LUTZ BENNO, Die finanzielle Führung der Unternehmung, in: Die Orientierung, Schweizerische Volksbank, Nr. 62, Bern 1976
  • MALIK FREDMUND, Wirksame Unternehmensaufsicht, Frankfurt am Main 1997
  • MUELLER ROLAND, MWST und Verwaltungsrat – Nur die Haftung ist klar, in: Finanzen für Unternehmen und Unternehmer, 3/96, S. 12 ff.
  • MUELLER-STEWENS GUENTER, Ein Verwaltungsrat braucht professionelle Strategiearbeit – Versäumnisse und Verbesserungsmöglichkeiten in der obersten Führung von Unternehmen, in Neue Zürcher Zeitung (NZZ) vom 18.04.2012, Nr. 90, S. 31
  • PLUESS ADRIAN, Haftung aus faktischer Organschaft – Risiken von Aktionärpools, Beiräten und Steuerungsausschüssen, in: IWIR, I/2002, S. 25 ff.
  • POESCHEL INES / WATTER ROLF, Rechtliche Pflichten und Verantwortung der Führungsorgane, ST 11/2006, S. 816 ff.
  • SCHWEINGRUBER PASCAL, Die Versicherung der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit in der Schweiz, Zürich 1997
  • SUTTER-RUEDISSER MICHELE F. / SUTTER ROLF, Verwaltungsratstätigkeit im Konzernverhältnis – Sorgfalts- und Treuepflichten im Spannungsfeld zu den Konzerninteressen, in Der Schweizer Treuhänder, 2012/5, S. 372 ff.
  • VETTIGER THOMAS / VOLKART RUDOLF, Finanzielle Unternehmensführung aus Sicht des Verwaltungsrates, in: ST 12/2006, S. 908 ff.

    Kontakt

    Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

    Kontakt / Help

    Bürgi Nägeli Rechtsanwälte

    Anrede

    Ihr Vorname*

    Ihr Nachname*

    Firma

    Telefonnummer*

    Betreff (Interessen- / Streitgegenstand)*

    * = Pflichtfelder

    Datenschutzerklärung | Privacy

    Eine Kopie der Mitteilung geht an die im Feld "E-Mail" angegebene E-Mail-Adresse.

    Vorbehalt / Disclaimer

    Diese allgemeine Information erfolgt ohne jede Gewähr und ersetzt eine Individualberatung im konkreten Einzelfall nicht. Jede Handlung, die der Leser bzw. Nutzer aufgrund der vorstehenden allgemeinen Information vornimmt, geschieht von ihm ausschliesslich in eigenem Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko.

    Urheber- und Verlagsrechte

    Alle in dieser Web-Information veröffentlichten Beiträge sind urheberrechtlich geschützt. Das gilt auch für die veröffentlichten Gerichtsentscheide und Leitsätze, soweit sie von den Autoren oder den Redaktoren erarbeitet oder redigiert worden sind. Der Rechtschutz gilt auch gegenüber Datenbanken und ähnlichen Einrichtungen. Kein Teil dieser Web-Information darf ohne schriftliche Genehmigung des Verlages in irgendeiner Form – sämtliche technische und digitale Verfahren – reproduziert werden.